第1号議案
取締役11名選任の件
取締役11名全員は、本総会の終結の時をもって任期満了となりますので取締役11名の選任をお願いしたいと存じます。なお、取締役候補者の選任につきましては、CEOおよび独立社外取締役の全員を含む５名の委員で構成され、独立社外取締役が委員長を務める任意の「指名委員会」の提言を踏まえ、取締役会にて候補者を決定しています。
取締役候補者は、次のとおりです。
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候補者番号1
そん まさよし孫 正義
- 生年月日
- 1957年８月11日生 満62歳
再任現在の当社における地位
取締役会長
所有する当社株式の数
800,000 株
続きを読む略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
- 1981年 9月
- ㈱日本ソフトバンク（現ソフトバンクグループ㈱）設立、代表取締役社長
- 1996年 1月
- ヤフー㈱（現Zホールディングス㈱）代表取締役社長
- 2006年 4月
- ボーダフォン㈱（現当社）取締役会議長、代表執行役社長 兼 CEO
- 2007年 6月
- 当社代表取締役社長 兼 CEO
- 2015年 4月
- 当社代表取締役会長
- 2015年 6月
- ヤフー㈱（現Zホールディングス㈱）取締役（現任）
- 2016年 3月
- ソフトバンクグループインターナショナル合同会社（現ソフトバンクグループジャパン㈱）職務執行者
- 2017年 6月
- ソフトバンクグループ㈱代表取締役会長 兼 社長（現任）
- 2018年 4月
- 当社取締役会長（現任）
- 2018年 6月
- ソフトバンクグループジャパン㈱代表取締役（現任）
取締役候補者とする理由
孫正義氏は、ソフトバンクグループ㈱創業者として企業経営・事業戦略・M&A等に関する豊富な知識、経験を有しています。当社の経営判断・意思決定の過程において、同氏の助言を当社グループのさらなる成長に活かすため、引き続き取締役として選任をお願いするものです。
-
候補者番号2
みやうち けん宮内 謙
- 生年月日
- 1949年11月１日生 満70歳
再任現在の当社における地位
代表取締役 社長執行役員 兼 CEO
所有する当社株式の数
800,000 株
続きを読む略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
- 1977年 2月
- 社団法人日本能率協会入職
- 1984年10月
- ㈱日本ソフトバンク（現ソフトバンクグループ㈱）入社
- 1988年 2月
- 同社取締役
- 1993年 4月
- 同社常務取締役
- 1999年 9月
- ソフトバンク・コマース㈱（現当社）代表取締役社長
- 2003年 1月
- ソフトバンクBB㈱（現当社）取締役副社長
- 2006年 4月
- ボーダフォン㈱（現当社）取締役、執行役副社長 兼 COO
- 2007年 3月
- 当社取締役、代表執行役副社長 兼 COO
- 2007年 6月
- 当社代表取締役副社長 兼 COO
- 2012年 6月
- ヤフー㈱（現Zホールディングス㈱）取締役（現任）
- 2013年 6月
- ソフトバンク㈱（現ソフトバンクグループ㈱）代表取締役副社長
- 2014年 4月
- ソフトバンク コマース＆サービス㈱（現SB C&S㈱）代表取締役会長
- 2015年 4月
- 当社代表取締役社長 兼 CEO
- 2018年 4月
- ソフトバンクグループ㈱取締役（現任）
- 2018年 4月
- 当社代表取締役社長 社長執行役員 兼 CEO
- 2018年 6月
- 当社代表取締役 社長執行役員 兼 CEO（現任）
取締役候補者とする理由
宮内謙氏は、2003年１月にソフトバンクBB㈱（現当社）取締役副社長就任、固定通信事業の成長に尽力し、2006年４月に当社取締役就任以降は、移動通信事業の成長にも尽力してきました。2015年４月に当社代表取締役社長に就任してからは「Beyond Carrier」戦略に基づき、国内通信事業のみならず、インターネットを軸とした新領域分野への事業拡大を積極的に行っています。当社グループのさらなる成長を牽引するために、引き続き取締役として選任をお願いするものです。
-
候補者番号3
しんば じゅん榛葉 淳
- 生年月日
- 1962年11月15日生 満57歳
再任現在の当社における地位
代表取締役 副社長執行役員 兼 COO
所有する当社株式の数
200,000 株
続きを読む略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
- 1985年 4月
- ㈱日本ソフトバンク（現ソフトバンクグループ㈱）入社
- 2005年 6月
- ソフトバンクBB㈱（現当社）取締役
- 2006年 4月
- ボーダフォン㈱（現当社）常務執行役
- 2007年 6月
- ソフトバンクBB㈱（現当社）取締役常務執行役員
- 2007年 6月
- 当社常務執行役員
- 2012年 6月
- 当社取締役専務執行役員
- 2015年 4月
- 当社専務取締役
- 2017年 4月
- 当社代表取締役副社長 兼 COO
- 2017年 4月
- ソフトバンク・ペイメント・サービス㈱（現SBペイメントサービス㈱）代表取締役社長 兼 CEO（現任）
- 2018年 4月
- 当社代表取締役 副社長執行役員 兼 COO コンシューマ事業統括 兼 プロダクト＆マーケティング統括 兼 渉外担当
- 2019年12月
- 当社代表取締役 副社長執行役員 兼 COO コンシューマ事業統括 兼 コンシューマ営業統括 兼 プロダクト＆マーケティング統括 兼 渉外担当（現任）
取締役候補者とする理由
榛葉淳氏は、2006年４月に当社常務執行役に就任して以来、主にコンシューマ領域の事業統括責任者など当社における重要な役割を歴任し、当社の成長に貢献してきました。また、2017年４月からは当社代表取締役副社長に就任しており、当社グループのさらなる成長を牽引するために、引き続き取締役として選任をお願いするものです。
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候補者番号4
いまい やすゆき今井 康之
- 生年月日
- 1958年８月15日生 満61歳
再任現在の当社における地位
代表取締役 副社長執行役員 兼 COO
所有する当社株式の数
200,000 株
続きを読む略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
- 1982年 4月
- 鹿島建設㈱入社
- 2000年 4月
- ソフトバンク㈱（現ソフトバンクグループ㈱）入社
- 2007年10月
- 当社執行役員
- 2008年 4月
- 当社常務執行役員
- 2012年 6月
- 当社取締役専務執行役員
- 2015年 4月
- 当社専務取締役
- 2017年 4月
- 当社代表取締役副社長 兼 COO
- 2018年 4月
- 当社代表取締役 副社長執行役員 兼 COO 法人事業統括（現任）
取締役候補者とする理由
今井康之氏は、2007年10月に当社執行役員に就任して以来、主に法人事業領域の事業統括責任者など当社における重要な役割を歴任し、当社の成長に貢献してきました。また、2017年４月からは当社代表取締役副社長に就任しており、当社グループのさらなる成長を牽引するために、引き続き取締役として選任をお願いするものです。
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候補者番号5
みやかわ じゅんいち宮川 潤一
- 生年月日
- 1965年12月１日生 満54歳
再任現在の当社における地位
代表取締役 副社長執行役員 兼 CTO
所有する当社株式の数
200,000 株
続きを読む略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
- 1991年12月
- ㈱ももたろうインターネット代表取締役社長
- 2000年 6月
- 名古屋めたりっく通信㈱（現当社）代表取締役社長
- 2002年 1月
- 東京めたりっく通信㈱（現当社）代表取締役社長
- 2002年 1月
- 大阪めたりっく通信㈱（現当社）代表取締役社長
- 2002年 4月
- ㈱ディーティーエイチマーケティング（現当社）代表取締役社長
- 2003年 8月
- ソフトバンクBB㈱（現当社）取締役
- 2006年 4月
- ボーダフォン㈱（現当社）取締役専務執行役（CTO）
- 2007年 6月
- 当社取締役専務執行役員 兼 CTO
- 2014年11月
- 当社取締役専務執行役員
- 2014年11月
- Sprint Corporation, Technical Chief Operating Officer
- 2015年 4月
- 当社専務取締役
- 2015年 8月
- Sprint Corporation, Senior Technical Advisor
- 2017年 4月
- 当社専務取締役 兼 CTO
- 2018年 4月
- 当社代表取締役 副社長執行役員 兼 CTO テクノロジーユニット統括 兼 技術戦略統括（現任）
取締役候補者とする理由
宮川潤一氏は、インターネット企業の経営者を経て、2006年４月に当社取締役専務執行役(CTO)に就任して以来、主にテクノロジー領域の事業統括責任者など当社における重要な役割を歴任し、当社の成長に貢献してきました。また、2018年４月からは当社代表取締役副社長に就任しており、当社グループのさらなる成長を牽引するために、引き続き取締役として選任をお願いするものです。
-
候補者番号6
ふじはら かずひこ藤原 和彦
- 生年月日
- 1959年11月２日生 満60歳
再任現在の当社における地位
取締役 専務執行役員 兼 CFO
所有する当社株式の数
150,000 株
続きを読む略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
- 1982年 4月
- 東洋工業㈱（現マツダ㈱）入社
- 2001年 4月
- ソフトバンク㈱（現ソフトバンクグループ㈱）入社
- 2001年 9月
- 同社関連事業室 室長
- 2003年 5月
- ソフトバンクBB㈱（現当社）経営企画本部長
- 2004年11月
- 同社取締役CFO
- 2006年 4月
- ボーダフォン㈱（現当社）常務執行役（CFO）
- 2007年 6月
- 当社取締役常務執行役員 兼 CFO
- 2012年 6月
- 当社取締役専務執行役員 兼 CFO
- 2014年 6月
- ソフトバンク㈱（現ソフトバンクグループ㈱）取締役 常務執行役員
- 2015年 4月
- 当社専務取締役 兼 CFO
- 2015年 6月
- ヤフー㈱（現Zホールディングス㈱）取締役
- 2016年 6月
- 同社取締役監査等委員
- 2016年 9月
- ソフトバンクグループ㈱常務執行役員
- 2017年 6月
- 同社専務執行役員
- 2018年 4月
- 当社取締役 専務執行役員 兼 CFO 財務統括（現任）
- 2019年 6月
- ヤフー㈱（現Zホールディングス㈱）取締役（現任）
取締役候補者とする理由
藤原和彦氏は、2006年４月に当社常務執行役(CFO)に就任して以来、一貫して経営企画、財務経理、購買を中心にガバナンス領域の統括責任者として重要な役割を担い、当社の成長に貢献してきました。当社グループのさらなる成長を牽引するために、引き続き取締役として選任をお願いするものです。
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候補者番号7
かわべ けんたろう川邊 健太郎
- 生年月日
- 1974年10月19日生 満45歳
再任現在の当社における地位
取締役
所有する当社株式の数
― 株
続きを読む略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
- 1996年12月
- ㈲電脳隊 取締役
- 1999年 9月
- ㈱電脳隊 代表取締役社長
- 1999年12月
- ピー・アイ・エム㈱ 取締役
- 2000年 8月
- ヤフー㈱（現Zホールディングス㈱）入社 Yahoo!モバイル担当プロデューサー
- 2007年 1月
- 同社Yahoo!ニュースプロデューサー
- 2012年 4月
- 同社最高執行責任者 (COO) 執行役員 兼 メディア事業統括本部長
- 2012年 7月
- 同社副社長 最高執行責任者 (COO) 兼 メディアサービスカンパニー長
- 2014年 6月
- 同社取締役副社長 最高執行責任者 (COO) 常務執行役員
- 2015年 6月
- 同社副社長執行役員 最高執行責任者 (COO)
- 2018年 4月
- 同社最高経営責任者 (CEO) 副社長執行役員
- 2018年 6月
- 同社代表取締役社長 社長執行役員 最高経営責任者（CEO）（現任)
- 2018年 9月
- 当社取締役（現任)
- 2019年10月
- ヤフー㈱代表取締役社長 社長執行役員 最高経営責任者（CEO）（現任）
- 2020年 1月
- ㈱ZOZO取締役（現任）
取締役候補者とする理由
川邊健太郎氏は、2012年４月にヤフー㈱（現Zホールディングス㈱）最高執行責任者（COO）に就任して以来、同社の積極的な事業展開を進める等、経営者としての豊富な知識と経験を有しています。当社の経営判断・意思決定の過程において、同氏の助言を当社グループのさらなる成長のために活かすため、引き続き取締役として選任をお願いするものです。
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候補者番号8
ほりば あつし堀場 厚
- 生年月日
- 1948年２月５日生 満72歳
社外取締役 独立役員 再任現在の当社における地位
取締役
所有する当社株式の数
800 株
続きを読む略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
- 1972年 9月
- ㈱堀場製作所入社
- 1982年 6月
- 同社取締役
- 1988年 6月
- 同社専務取締役
- 1992年 1月
- 同社代表取締役社長
- 1995年 6月
- ㈱エステック（現 ㈱堀場エステック）代表取締役社長
- 2005年 6月
- ㈱堀場製作所代表取締役会長 兼 社長
- 2016年 4月
- ㈱堀場エステック代表取締役会長（現任）
- 2018年 1月
- ㈱堀場製作所代表取締役会長 兼 グループCEO（現任）
- 2018年 6月
- 当社社外取締役（現任）
社外取締役候補者とする理由
堀場厚氏は、1992年から現在に至るまで28年間に渡り㈱堀場製作所代表取締役を務め、グローバルに同社グループの成長をリードする等、豊富な経営経験を有しております。同氏の知識と経験に基づき当社の経営を監督していただくとともに、当社経営全般に助言を頂戴することによりさらなる当社グループの成長およびコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため引き続き社外取締役として選任をお願いするものです。
2019年度の当社取締役会への出席は14回中14回、その出席率は100％でした。
また、同氏は現在当社の社外取締役（独立役員）であり、その就任期間は本総会終結の時をもって２年間です。 -
候補者番号9
かみがま たけひろ上釜 健宏
- 生年月日
- 1958年１月12日生 満62歳
社外取締役 独立役員 再任現在の当社における地位
取締役
所有する当社株式の数
― 株
続きを読む略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
- 1981年 4月
- 東京電気化学工業㈱（現TDK㈱）入社
- 2002年 6月
- 同社執行役員
- 2003年 6月
- 同社常務執行役員
- 2004年 6月
- 同社取締役専務執行役員
- 2006年 6月
- 同社代表取締役社長
- 2016年 6月
- 同社代表取締役会長
- 2017年 6月
- オムロン㈱社外取締役（現任）
- 2018年 3月
- ヤマハ発動機㈱社外取締役（現任）
- 2018年 6月
- 当社社外取締役（現任）
- 2018年 6月
- TDK㈱ミッションエグゼクティブ（現任）
社外取締役候補者とする理由
上釜健宏氏は、2006年から12年間に渡りTDK㈱代表取締役を務め、同社事業の収益力の強化や事業領域の拡大にリーダーシップを発揮してきた豊富な経営経験を有しております。同氏の知識と経験に基づき当社の経営を監督していただくとともに、当社経営全般に助言を頂戴することによりさらなる当社グループの成長およびコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため引き続き社外取締役として選任をお願いするものです。
2019年度の当社取締役会への出席は14回中14回、その出席率は100％でした。
また、同氏は現在当社の社外取締役（独立役員）であり、その就任期間は本総会終結の時をもって２年間です。 -
候補者番号10
おおき かずあき大木 一昭
- 生年月日
- 1957年５月30日生 満63歳
社外取締役 独立役員 再任現在の当社における地位
取締役
所有する当社株式の数
― 株
続きを読む略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
- 1984年10月
- 青山監査法人入所
- 2003年 7月
- 中央青山監査法人、代表社員
- 2006年 9月
- あらた監査法人（現 PwCあらた有限責任監査法人）代表社員
- 2017年 7月
- 大木公認会計士事務所所長（現任）
- 2017年 7月
- 欧州静岡銀行社外取締役（現任）
- 2018年 3月
- ニッセイプライベートリート投資法人監督役員（現任）
- 2018年 6月
- 当社社外取締役（現任）
- 2018年 6月
- 千代田監査法人統括代表社員（現任）
社外取締役候補者とする理由
大木一昭氏は、公認会計士として豊富な知識と経験を有しております。同氏の知識と経験に基づき当社の経営を監督していただくとともに、当社経営全般に助言を頂戴することによりさらなる当社グループの成長およびコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため引き続き社外取締役として選任をお願いするものです。
なお、同氏は社外取締役または社外監査役となること以外の方法で企業経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しています。
2019年度の当社取締役会への出席は14回中14回、その出席率は100％でした。
また、同氏は現在当社の社外取締役（独立役員）であり、その就任期間は本総会終結の時をもって２年間です。 -
候補者番号11
うえむら きょうこ植村 京子
- 生年月日
- 1961年７月22日生 満58歳
社外取締役 独立役員 再任現在の当社における地位
取締役
所有する当社株式の数
1,200 株
続きを読む略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
- 1994年 4月
- 大阪地方裁判所判事補
- 2004年 4月
- 静岡家庭裁判所沼津支部判事
- 2005年 4月
- 横浜地方裁判所判事
- 2008年 4月
- 弁護士登録
- 2008年 4月
- LM法律事務所 弁護士
- 2009年 6月
- ヤフー㈱（現Zホールディングス㈱）社外監査役
- 2017年 6月
- MS&ADインシュアランス グループ ホールディングス㈱社外監査役（現任）
- 2018年 6月
- 当社社外取締役（現任）
- 2018年10月
- 深山・小金丸法律会計事務所 弁護士（現任）
社外取締役候補者とする理由
植村京子氏は、弁護士として豊富な知識と経験を有しております。同氏の知識と経験に基づき当社の経営を監督していただくとともに、当社経営全般に助言を頂戴することによりさらなる当社グループの成長およびコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため引き続き社外取締役として選任をお願いするものです。
なお、同氏は社外取締役または社外監査役となること以外の方法で企業経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しています。
2019年度の当社取締役会への出席は14回中14回、その出席率は100％でした。
また、同氏は現在当社の社外取締役（独立役員）であり、その就任期間は本総会終結の時をもって２年間です。
- 孫正義氏は、ソフトバンクグループ㈱の代表取締役を兼任しており、当社は、同社と出向に関する契約の締結、事務所の賃貸借および業務委託に関する取引等を行っています。また、同氏は、公益財団法人孫正義育英財団の代表理事を兼任しており、当社は同財団と出向に関する契約の締結および事務所の賃貸借に関する取引等を行っています。
- 宮内謙氏は、Wireless City Planning㈱の代表取締役を兼任しており、当社は、同社と出向に関する契約の締結、事務所の賃貸借および業務委託に関する取引等を行っています。
- 宮川潤一氏は、HAPSモバイル㈱およびMONET Technologies㈱の代表取締役を兼任しており、当社は、両社と出向に関する契約の締結および事務所の賃貸借に関する取引等を行っています。
- 川邊健太郎氏は、Zホールディングス㈱の代表取締役を兼任しており、当社は、同社と出向に関する契約等を締結しています。また、同氏は、ヤフー㈱の代表取締役を兼任しており、当社は、同社と出向に関する契約の締結および業務委託に関する取引等を行っています。
- 堀場厚氏は、㈱堀場製作所の代表取締役を兼任しており、当社は、同社と業務委託に関する取引等を行っています。ただし、その取引額は当社の「営業費用」の0.1％未満であり、極めて僅少です。
- その他の候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
- 当社の親会社（ソフトバンクグループ㈱およびソフトバンクグループジャパン㈱）、当社の兄弟会社であったSprint Corporation、当社の兄弟会社であった当社の子会社（Zホールディングス㈱およびSBペイメントサービス㈱）および当社の子会社（ヤフー㈱）における取締役候補者の過去５年間および現在における業務執行者としての地位および担当は、「略歴、地位、担当および重要な兼職の状況」に記載のとおりです。また、上記に含まれないものとしては、以下のとおりです。
孫正義氏は、当社の兄弟会社であるスカイウォークファイナンス㈱の代表取締役およびスカイウォークファイナンス合同会社の職務執行者を兼任しています。また、当社の兄弟会社であるSBエナジー㈱の代表取締役を2017年10月まで兼任していました。宮内謙氏は、当社の兄弟会社であった当社の子会社のWireless City Planning㈱の代表取締役を兼任しています。また、当社の親会社であるソフトバンクグループインターナショナル合同会社（現ソフトバンクグループジャパン㈱）の職務執行者を2018年６月まで、当社の兄弟会社であった当社の子会社のSB C&Sホールディングス合同会社（現SB C&Sホールディングス㈱）の職務執行者を2018年３月まで、当社の兄弟会社であった当社の子会社のSB C&S㈱の代表取締役を2019年６月まで兼任していました。
榛葉淳氏は、当社の兄弟会社であるテレコムプロフェッショナルサービス㈱の代表取締役を2016年９月まで兼任し、当社の子会社であるSOFTBANK TELECOM AMERICA CORP.（現SB TELECOM AMERICA CORP.）のPresident & CEOおよびテレコムエンジニアリング㈱（現SBエンジニアリング㈱）の代表取締役を2017年４月まで兼任していました。
今井康之氏は、当社の子会社であるSBエンジニアリング㈱の代表取締役を兼任しています。また、当社の子会社であるSOFTBANK TELECOM AMERICA CORP.（現SB TELECOM AMERICA CORP.）のPresident & CEOを2019年２月まで兼任し、当社の兄弟会社であるテレコムプロフェッショナルサービス㈱の代表取締役を2015年５月まで兼任し、当社の兄弟会社であった当社の子会社のSBペイメントサービス㈱の代表取締役を2017年３月まで兼任していました。
宮川潤一氏は、当社の子会社であるHAPSモバイル㈱の代表取締役および当社の兄弟会社であった当社の子会社のWireless City Planning㈱の取締役兼COOを兼任しています。また、当社の子会社であるビー・ビー・バックボーン㈱の代表取締役を2019年５月まで兼任していました。 -
上釜健宏氏が2018年６月まで代表取締役会長を務めていたTDK㈱は、2018年２月にHDD用サスペンション事業に関して独占禁止法に違反する行為があったとの認定が、公正取引委員会よりなされました。なお、同社は課徴金減免制度の適用を申請し、同制度の適用を受けたため、課徴金の免除が認められ、また、排除措置命令も受けておりません。
同氏は従前より法令遵守の徹底に取り組むとともに、当該事実の判明後においても独占禁止法遵守を含むコンプライアンス体制の一層の強化と再発防止に取り組んでいます。 - 当社は、職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材を迎えることができるよう、現行定款において、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めており、川邊健太郎氏、堀場厚氏、上釜健宏氏、大木一昭氏および植村京子氏の各氏との間で、当該責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく責任限度額は、法令が定める最低責任限度額となります。本議案が、原案どおり承認された場合には、各氏との間に同様の内容の契約を継続する予定です。