第34回定時株主総会招集ご通知証券コード : 9434

第2号議案
取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

　当社の取締役（社外取締役を含みます。）の報酬等の額は、2018年３月６日開催の臨時株主総会において、年額25億円以内（ただし、従業員兼務取締役の従業員分給与を含みません。）とご承認いただくとともに、当該取締役の報酬等の額とは別枠として、取締役に対するストックオプションのための報酬等として年額15億円の範囲で新株予約権を付与することにつき、ご承認をいただいております。
　今般、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、上記の取締役に対するストックオプションのための報酬枠を廃止する代わりに、当社の取締役に対し、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することにつきご承認をお願いいたします。
　本議案に基づき当社の取締役（社外取締役を除きます。また、譲渡制限付株式の付与を受ける取締役を以下では「付与対象取締役」といいます。）に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額15億円以内（ただし、従業員兼務取締役の従業員分給与は含みません。）といたします。また、各付与対象取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定することといたします。
　なお、当社の現在の取締役は11名（うち社外取締役４名）ですが、第１号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役は11名（うち社外取締役４名）となります。
　また、付与対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行または処分を受けるものとし、これにより発行または処分をされる当社の普通株式の総数は年100万株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）または株式併合が行われた場合、その他譲渡制限付株式として発行または処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。）とし、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける付与対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。また、これによる当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と付与対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとします。
（1）譲渡制限期間
　付与対象取締役は、本割当契約により当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）の割当てを受けた日より付与対象取締役が当社の取締役、執行役、執行役員または使用人の地位（以下、総称して「役員等の地位」といいます。）のいずれの地位からも退任する日までの間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」といいます。）。

（2）退任時または退職時の取扱い
　付与対象取締役が譲渡制限期間満了前に役員等の地位のいずれの地位からも退任または退職した場合には、その退任または退職につき、任期満了、定年退職、死亡、会社都合による退職、自己都合による退職（当社が認めている場合または当社の要請により就任もしくは就職する場合以外で競合会社への転職に該当する場合を除きます。）その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

（3）譲渡制限の解除
　上記（1）の定めにかかわらず、当社は、付与対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の役員等の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。

（4）譲渡制限期間満了時の無償取得
　当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記（3）の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

（5）組織再編等における取扱い
　上記（1）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本割当株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、この場合、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

（6）その他取締役会で定める内容
　本制度に係るその他の内容については当社の取締役会で定め、当該事項を本割当契約の内容とする。

以　上

ご参考　取締役（社外取締役を除く）の報酬体系について

報酬構成
　取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定的な報酬に加え短期業績および中長期企業価値向上へのインセンティブを引き出すため、基本報酬と業績連動報酬の構成としています。
　基本報酬は、役職ごとに年額を定め毎月現金で定額を支給します。業績連動報酬は、役職別に定める基準額に対し、当期の業績の目標達成度に応じた支給率（0〜1.5倍、目標：1.0倍）を乗じて支給します。なお、業績連動報酬は、現金報酬と株式報酬の構成としており、その支給割合を「現金報酬：株式報酬＝１：１」と決めています。（図１）
　また、当社グループの支払方針として、グループ会社の役員を兼任している取締役の報酬は主たる会社から支払う方針であり、取締役孫正義氏および取締役川邊健太郎氏に対する報酬は、支給の対象外としています。

（注）

１．業績連動報酬の株式報酬は、第２号議案が承認された場合、譲渡制限付株式による支給となります。

業績連動報酬の算定⽅法
　業績目標達成度を決定する指標は、親会社の所有者に帰属する純利益と営業利益（連結ベース）を採用しています。それぞれの業績連動部分は、業績指標の目標達成度等に応じて０〜1.5倍（目標：1.0倍）の⽐率で変動します。業績指標の目標達成度に応じて設定された⽐率に対し、それぞれ50％ずつ乗じて、業績目標達成度の係数を算出します。（注２）（図２）