第2号議案
取締役13名選任の件

1. 宮内謙氏は、Aホールディングス㈱の代表取締役を兼任しており、当社は、同社と出向に関する契約の締結、事務所の賃貸借および業務委託に関する取引等を行っています。
2. 宮川潤一氏は、Wireless City Planning㈱の代表取締役を兼任しており、当社は、同社と出向に関する契約の締結、事務所の賃貸借および業務委託に関する取引等を行っています。また、同氏は、HAPSモバイル㈱およびMONET Technologies㈱の代表取締役を兼任しており、当社は、両社と出向に関する契約の締結および事務所の賃貸借に関する取引等を行っています。また、当社は、同氏に対して、当社株式の購入を資金使途に指定した貸付を行っています。
3. 当社は、今井康之氏に対して、「ソフトバンク株式会社2018年３月新株予約権」の権利行使に関する費用の支払いを資金使途に指定した貸付を行っています。
4. 孫正義氏は、ソフトバンクグループ㈱の代表取締役を兼任しており、当社は、同社と出向に関する契約の締結、事務所の賃貸借および業務委託に関する取引等を行っています。また、同氏は、公益財団法人孫正義育英財団の代表理事を兼任しており、当社は、同財団と出向に関する契約の締結および事務所の賃貸借に関する取引等を行っています。また、同氏は、孫アセットマネージメント合同会社の代表社員を兼任しており、当社は、同社とオフィスサービスに関する契約等を締結しています。
5. 川邊健太郎氏は、Zホールディングス㈱の代表取締役を兼任しており、当社は、同社と出向に関する契約等を締結しています。また、同氏は、ヤフー㈱の代表取締役を兼任しており、当社は、同社と出向に関する契約の締結および業務委託に関する取引等を行っています。
6. 堀場厚氏は、㈱堀場製作所の代表取締役を兼任しており、当社は、同社と業務委託および通信サービスに関する取引等を行っています。ただし、その取引額は当社の「営業費用」または「売上高」の0.1％未満であり、極めて僅少です。
7. その他の候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
8. 当社の親会社（ソフトバンクグループ㈱およびソフトバンクグループジャパン㈱）、当社の兄弟会社であったSprint Corporation、当社の兄弟会社であった当社の子会社（Zホールディングス㈱）および当社の子会社（Aホールディングス㈱、ヤフー㈱およびHAPSモバイル㈱）における取締役候補者の過去10年間および現在における業務執行者としての地位および担当は、「略歴、地位、担当および重要な兼職の状況」に記載のとおりです。また、上記に含まれないものとしては、以下のとおりです。
   宮内謙氏は、当社の親会社であるソフトバンクグループインターナショナル合同会社（現ソフトバンクグループジャパン㈱）の職務執行者を2018年６月まで、当社の兄弟会社であったビー・ビー・ケーブル㈱の代表取締役を2013年６月まで、当社の兄弟会社であった当社の子会社のソフトバンク・ペイメント・サービス㈱（現SBペイメントサービス㈱）の代表取締役を2013年６月まで、当社の子会社であるSB C&Sホールディングス合同会社（現SB C&S㈱）の職務執行者を2018年３月まで、Wireless City Planning㈱の代表取締役を2021年４月まで兼任していました。
   宮川潤一氏は、当社の子会社であるWireless City Planning㈱の代表取締役を兼任しています。また、当社の子会社であるBBIX㈱の代表取締役を2014年10月まで、ビー・ビー・バックボーン㈱の代表取締役を2019年５月まで兼任していました。榛葉淳氏は、当社の子会社であるSBペイメントサービス㈱の代表取締役を兼任しています。また、当社の兄弟会社であるテレコムプロフェッショナルサービス㈱の代表取締役を2016年９月まで、当社の子会社であるSOFTBANK TELECOM AMERICACORP.（現SB TELECOM AMERICA CORP.）のPresident & CEOおよびテレコムエンジニアリング㈱（現SBエンジニアリング㈱）の代表取締役を2017年４月まで兼任していました。
   今井康之氏は、当社の子会社であるSBエンジニアリング㈱の代表取締役を兼任しています。また、当社の兄弟会社であるテレコムプロフェッショナルサービス㈱の代表取締役を2015年５月まで、当社の子会社であるソフトバンク・ペイメント・サービス㈱（現SBペイメントサービス㈱） の代表取締役を2017 年３ 月まで、SOFTBANK TELECOM AMERICA CORP.（現SBTELECOM AMERICA CORP.）のPresident & CEOを2019年２月まで兼任していました。
   孫正義氏は、当社の兄弟会社であるスカイウォークファイナンス㈱の代表取締役およびスカイウォークファイナンス合同会社の職務執行者を2020年９月まで、SBエナジー㈱の代表取締役を2017年10月まで、ソフトバンクロボティクスホールディングス㈱（現ソフトバンクロボティクスグループ㈱）の代表取締役を2015年３月まで、当社の兄弟会社であった当社の子会社のWireless City Planning㈱の代表取締役を2015年４月まで兼任していました。
9. 上釜健宏氏が2018年６月まで代表取締役会長を務めていたTDK㈱は、2018年２月にHDD用サスペンション事業に関して独占禁止法に違反する行為があったとの認定が、公正取引委員会よりなされました。なお、同社は課徴金減免制度の適用を申請し、同制度の適用を受けたため、課徴金の免除が認められ、また、排除措置命令も受けておりません。
   同氏は従前より法令遵守の徹底に取り組むとともに、当該事実の判明後においても独占禁止法遵守を含むコンプライアンス体制の一層の強化と再発防止に取り組んでいます。
10. 当社は、職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材を迎えることができるよう、現行定款において、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めており、堀場厚氏、上釜健宏氏、大木一昭氏および植村京子氏の各氏との間で、当該責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく責任限度額は、法令が定める最低責任限度額となります。本議案が、原案どおり承認された場合には、各氏との間に同様の内容の契約を継続する予定です。
    また、本議案において、菱山玲子氏および越直美氏の選任が承認された場合には、新たに両氏との間で同様の内容の契約を締結する予定です。）

（ご参考）
取締役および監査役スキルマトリクス（本総会において各取締役候補者が選任された場合）

（注）本表は各取締役・監査役が有する全てのスキルを表すものではありません。