第3号議案
取締役に対する報酬等の決定の件
当社の取締役（社外取締役を含みます。）の報酬等の額について、現金報酬は、2018年３月６日開催の臨時株主総会において、年額25億円以内（ただし、従業員兼務取締役の従業員分給与を含みません。）とすることにつき、また、株式報酬は、2020年６月24日開催の第34回定時株主総会にて、当該現金報酬とは別枠として、譲渡制限付株式の付与のための報酬等として年額15億円（100万株）以内とすることにつき、ご承認をいただいております。本議案では、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆さまとの利害を一致させることにより、一層の価値共有を進め、企業価値向上によりコミットすること、さらに、取締役の報酬等に占める株式報酬の比率を高めること等を目的として、（Ⅰ）既にご承認いただいている報酬等のうち、【Ⅰ 現金報酬と株式報酬の報酬等の額および内容改定】記載のとおり、現金報酬の上限額を年額25億円より年額15億円へ変更することと同時に、株式報酬としての譲渡制限付株式の付与のための報酬等の上限額および内容を、年額15億円（100万株）以内より年額80億円（540万株）以内（ただし、従業員兼務取締役の従業員分給与は含みません。）へ変更すること、および、（Ⅱ）これらの報酬等とは別枠にて、2021年度に限り、ストックオプションとして、【Ⅱ ストックオプションとしての報酬等の額および内容決定】記載の新株予約権を８億円（800万株）を上限に報酬等として付与することにつきご承認をお願いいたします。
なお、第２号議案が原案どおり承認可決されますと、当社の取締役は13名（うち社外取締役６名）となり、本議案の対象となる取締役（付与対象取締役）の員数は、それぞれ【Ⅰ 現金報酬と株式報酬の報酬等の額および内容改定】のうち、現金報酬は13名（うち社外取締役６名）、株式報酬は７名（社外取締役は含みません。）、【Ⅱ ストックオプションとしての報酬等の額および内容決定】は５名（社外取締役は含みません。）となります。
【Ⅰ 現金報酬と株式報酬の報酬等の額および内容改定】
今般、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることに加え、中長期的に一定規模の株式を継続保有し、企業価値向上によりコミットすることを目的として、取締役報酬制度を改定し、以下に記載の「取締役（社外取締役を除く）の報酬体系について」に記載のとおり、従来、基本報酬以外の業績連動報酬部分について、現金報酬と株式報酬の構成としており、その支給割合を「現金報酬：株式報酬＝１：１」と定めていたものを、短期業績連動報酬と中期業績連動報酬とに区別し直したうえで、その双方を、いずれも譲渡制限付株式によって支給することといたしたいと存じます。
また、各付与対象取締役への具体的な支給時期および配分については、現金報酬および株式報酬のいずれも、以下記載のプロセスにて決定することといたします。
１．報酬委員会（代表取締役社長執行役員兼CEOと社外取締役で構成され、社外取締役が過半数を占める）で、報酬の構成、水準、業績連動指標等について審議のうえ、取締役会へ提言を行う。
２．取締役会にて、報酬委員会の提言を尊重することを前提に、個別の報酬額について、代表取締役社長執行役員兼CEOに一任する決議を行う。
３．代表取締役社長執行役員兼CEOは、上記２．の取締役会の決議および報酬委員会の提言を尊重して、個別の報酬額について、決定を行う。
現金報酬は、2018年３月６日開催の臨時株主総会において、年額25億円以内（ただし、従業員兼務取締役の従業員分給与を含みません。）とすることをご承認いただいておりますが、現金報酬の上限額を年額25億円より年額15億円（引き続き従業員兼務取締役の従業員分給与を含みません。）へ変更することといたしたいと存じます。この変更は、上記の取締役報酬制度の改定により、従前、取締役（社外取締役を除く）に対する報酬等のうち、業績連動報酬部分にあてていた現金報酬部分を減額することに伴うもので、相当であると考えております。なお、社外取締役に対する報酬については、従前から変更ありません。（業務執行から独立した立場である社外取締役には、固定報酬のみを支払う方針としています。）
株式報酬は、2020年６月24日開催の第34回定時株主総会において、現金報酬とは別枠として、譲渡制限付株式の付与のための報酬等として年額15億円（100万株）以内とすることにつき、ご承認をいただいておりますが、譲渡制限付株式の付与のための報酬等の額を年額80億円（540万株）以内（ただし、従業員兼務取締役の従業員分給与は含みません。）へ変更することといたしたいと存じます。
また、付与対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行または処分を受けるものとし、これにより発行または処分をされる当社の普通株式の総数は上記のとおり年540万株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）または株式併合が行われた場合、その他譲渡制限付株式として発行または処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。）とし、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける付与対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。また、これによる当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と付与対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」）を締結するものとします。
（1）譲渡制限期間
付与対象取締役は、本割当契約により当社の普通株式（以下「本割当株式」）の割当てを受けた日より付与対象取締役が当社の取締役、執行役、執行役員または使用人の地位（以下、総称して「役員等の地位」）のいずれの地位からも退任する日までの間（以下「譲渡制限期間」）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」）。
（2）退任時または退職時の取扱い
付与対象取締役が譲渡制限期間満了前に役員等の地位のいずれの地位からも退任または退職した場合には、その退任または退職につき、任期満了、定年退職、死亡、会社都合による退職、自己都合による退職（当社が認めている場合または当社の要請により就任もしくは就職する場合以外で競合会社への転職に該当する場合を除きます。）その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
（3）譲渡制限の解除
上記（1）の定めにかかわらず、当社は、付与対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の役員等の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
（4）譲渡制限期間満了時の無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記（3）の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（5）組織再編等における取扱い
上記（1）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本割当株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、この場合、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（6）株式の無償返還等
付与対象取締役について、法令、当社の内部規程または本割当契約に重要な点で違反したと当社の取締役会が認めた場合等の一定の事由が生じた場合、本割当株式を無償で取得する等の措置を講じることができるものとする。また、業績連動報酬の算定の基礎とした財務諸表の数値に重大な修正・訂正等が生じた場合にも、当該付与対象取締役の職責を踏まえ、同様の措置を講じることができるものとする。
（7）その他取締役会で定める内容
本制度に係るその他の内容については当社の取締役会で定め、当該事項を本割当契約の内容とする。
〈株式報酬の報酬等の額および内容が相当である理由〉
Ⅰの株式報酬の報酬等の額および内容の変更は、業績連動報酬のすべてを株式報酬とするとともに、その上限額を拡大することで、株主の皆様との一層の価値共有を進めるとともに、中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブを強化することを目的としております。その報酬等の額については、当社が目指す業績水準を踏まえ、役員の報酬を業績の達成状況等に応じて、第三者機関による国内企業経営者の報酬に関する調査に基づき、事業規模が概ね同程度以上の国内外企業経営者の報酬に比して高い競争力のある水準であることを確認、決定することとしています。
また、譲渡制限付株式１株当たりの払込金額は、割当てに係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける付与対象取締役に特に有利な金額とならないこと、譲渡制限付株式として割り当てる毎年の株式の数は発行済株式総数の0.1％であり、その希釈化率は軽微であります。
以上から、Ⅰの株式報酬の報酬等の額および内容は相当なものであると判断しております。
【Ⅱ ストックオプションとしての報酬等の額および内容決定】
今般、上記Ⅰでご承認をお願いする報酬等とは別枠として、株主との利害を一致させることにより企業価値向上に対する意欲を高めることを目的とし、当社取締役に対してストックオプションとして以下の内容の新株予約権を８億円（800万株）を上限として報酬等として付与したく存じます。
なお、本ストックオプションは、以下に記載の報酬体系（現金報酬による基本報酬および株式報酬による業績連動報酬からなる取締役の報酬等）とは別枠として、2021年度に限って付与するものです。
また、各付与対象取締役への具体的な支給時期および配分については、以下記載のプロセスにて決定することといたします。
１．報酬委員会（代表取締役社長執行役員兼CEOと社外取締役で構成され、社外取締役が過半数を占める）で、報酬の構成、水準について審議の上、取締役会へ提言を行う。
２．取締役会にて、報酬委員会の提言を尊重して、決議を行う。
（1）新株予約権の総数ならびに目的である株式の種類および数
新株予約権の総数
80,000個を本総会終結時から１年以内の日に取締役に対する報酬等として発行する新株予約権の数の上限とする。
新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とする。
当社普通株式8,000,000株を本総会の日から１年以内の日に発行する新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式数の上限とし、付与株式数（以下に定義）が調整される場合には、当該調整後の付与株式数に上記新株予約権の総数の上限数を乗じて得た数を上限とする。
なお、新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「付与株式数」）は100株とする。ただし、当社が、当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式併合等を行うことにより、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は付与株式数につき合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。
（2）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」）の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が新株予約権の割当日の終値（当日に取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合には、新株予約権割当日の終値を行使価額とする。
なお、当社が、当社普通株式の分割または併合を行う場合その他新株予約権行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。
（3）新株予約権を行使することができる期間
割当日から割当日後10年を経過する日までの範囲内で、取締役会が定める期間とする。
（4）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（5）新株予約権の行使の条件の概要
① 本新株予約権者が以下のア乃至オに掲げる時期に行使可能な本新株予約権の数は、当該規定に定める数に限られるものとする。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
ア 2023年４月１日から2024年３月31日までは、割り当てられた本新株予約権の数の20％まで
イ 2024年４月１日から2025年３月31日までは、上記アに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数の40％まで
ウ 2025年４月１日から2026年３月31日までは、上記アおよびイに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数の60％まで
エ 2026年４月１日から2027年３月31日までは、上記ア、イおよびウに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数の80％まで
オ 2027年４月１日から2028年３月31日までは、上記ア、イ、ウおよびエに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数の100％まで
② 本新株予約権者は、当社または当社子会社の取締役、使用人（執行役員を含む。）の地位をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。ただし、当社都合または当社子会社都合の退職等の場合など、当社が諸般の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、本新株予約権を行使することができる。
③ 新株予約権の相続は、認めない。
④ 本新株予約権者は、違法もしくは不正な職務執行を行った場合、当社または当社子会社もしくは関連会社の社会的信用を害する行為その他当社または当社子会社もしくは関連会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合、またはこれらに準ずる行為があると認められる場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
⑤ その他の新株予約権の行使の条件については、当社取締役会において定める。
（6）新株予約権の取得条項の概要
以下のいずれかに該当する場合は、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
① 当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約もしくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約または当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき）。
② 本新株予約権者が、上記（5）の規定により、本新株予約権の全部または一部を行使できなくなったとき。
③ 本新株予約権者が、その保有する本新株予約権の全部または一部を放棄した場合。
④ 当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承認されたとき。
⑤ 本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。)が当社株主総会で承認されたとき。
⑥ 特別支配株主による株式売渡請求が当社取締役会で承認されたとき。
（7）その他の事項
新株予約権に関するその他の事項については、取締役会において定める。
〈ストックオプションの額および内容が相当である理由〉
Ⅱのストックオプションとしての報酬等の額および内容決定は、株主との利害を一致させることにより企業価値向上に対する意欲を高めることを目的としております。また、本ストックオプションは、以下に記載の報酬体系とは別枠で2021年７月に限り実施するものとなり、その報酬等の額については、中長期的に株式価値向上のインセンティブとなる譲渡制限付株式とは別に、短期的にも株式価値向上のインセンティブが働く設計となるよう定めております。
また、本ストックオプションの行使に際しての払込金額は、割当てに係る取締役会決議日時点の当社株式の時価を上回る水準とすること、本ストックオプションの行使により発行される株式の発行済株式総数に占める割合は0.2％とその希釈化率は軽微であります。
以上から、Ⅱのストックオプションの額および内容は相当なものであると判断しております。
取締役（社外取締役を除く）の報酬体系について
報酬構成
取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定的な報酬に加え短期業績および中長期企業価値向上へのインセンティブを引き出すため、基本報酬と業績連動報酬の構成としています。
基本報酬は、役職ごとに年額を定め毎月現金で定額を支給します。業績連動報酬は、短期業績連動報酬と、中期業績連動報酬とから構成され、短期業績連動報酬は、役職別に定める基準額に対し、毎事業年度の業績の目標達成度に応じた支給率（０～2.5倍、目標：1.0倍）を乗じて支給します。中期業績連動報酬は、役職別に定める基準額に対し、３か年の業績の目標達成度に応じた支給率（０～3.0倍）を乗じて支給します。なお、業績連動報酬は、すべて株式報酬にて支給するものとし、当社の役員等の地位のいずれの地位からも退任する日までの間、譲渡制限を付す譲渡制限付株式にて支給するものとします。（図１）
また、当社グループの支払方針として、グループ会社の役員を兼任している取締役の報酬は主たる会社から支払うこととしており、取締役孫正義氏および取締役川邊健太郎氏に対する報酬は、実際には支給の対象外としています。
なお、本報酬体系については、本総会において、本議案が原案どおり承認可決されることを条件として、本総会後に開催される取締役会の決議により導入されるものとなります。また、社外取締役に対する報酬については、固定報酬のみを支払う方針から変更はありません。
▶（図１）役職別の基本報酬・業績連動報酬の構成
- 短期業績連動報酬・中期業績連動報酬の株式報酬は、本議案が承認された場合、譲渡制限付株式による支給となり、支給後、当社の役員等の地位のいずれの地位からも退任する日までの間、譲渡制限を付すものとします。なお、中期業績連動報酬は、2022年３月期から2024年３月期までの３年間の業績を踏まえ、2025年３月期に、初回の支給を行うものとします。
- 本議案のうち【Ⅰ 現金報酬と株式報酬の報酬等の額および内容改定】に記載の現金報酬は、上記図１に記載の「基本報酬」に該当するものです。
- 本議案のうち【Ⅰ 現金報酬と株式報酬の報酬等の額および内容改定】に記載の株式報酬は、上記図１に記載の「短期業績連動報酬」および「中期業績連動報酬」に該当するものです。
- 本議案のうち【Ⅱ ストックオプションとしての報酬等の額および内容決定】に記載のストックオプションは、2021年７月に限り実施するものとなり、上記の報酬体系とは別枠の報酬等となります。
短期業績連動報酬の算定方法
当社の単年度の実績等に基づいて報酬額を決定し、対象取締役に対して、毎事業年度の業績確定後、決定した報酬等の全部を、譲渡制限付株式により支給します。
短期業績目標達成度を決定する指標は、親会社の所有者に帰属する純利益と営業利益（連結ベース）、マテリアリティ目標（注）を採用しています。それぞれの短期業績連動部分は、業績指標の目標達成度等に応じて０～2.5倍（目標：1.0倍）の比率で変動します。業績指標の目標達成度に応じて設定された比率に対し、それぞれ50％ずつ乗じて、業績目標達成度の係数を算出します。マテリアリティ目標の達成度は純利益、営業利益の目標達成度により計算された係数に、別途０～５％の範囲で加算します。
マテリアリティ目標：当社が持続的に成長していくために特定した６つの重要課題の中から採択した目標です。カーボンニュートラル2030年実現への対応としての基地局電力の再生可能エネルギー比率を含みます。
▶（図２）短期業績連動報酬の算定方法
なお、親会社の所有者に帰属する純利益と営業利益の採用に当たり、減損などの特殊要因、他の経営指標（FCF等）や重大な不祥事や事故など特段の勘案すべき要素があった場合には、報酬委員会への諮問の後、係数を決定します。
中期業績連動報酬の算定方法
当社の３か年の実績等に基づいて報酬額を決定し、対象取締役に対して、３か年の評価期間の業績確定後、決定した報酬等の全部を、譲渡制限付株式により支給します。
中期業績目標達成度を決定する指標は、TSR（株主総利回り）を採用しています。中期業績連動部分は、指標に応じて０～3.0倍の比率で変動し、その係数は当社のTSR実績とTOPIX対比を元に算出します。
▶（図３）中期業績連動報酬の算定方法
なお、TSRの採用に当たり、当社株式分割などの特殊要因や重大な不祥事や事故など特段の勘案すべき要素があった場合には、報酬委員会への諮問の後、係数を決定します。
以 上