第37回 定時株主総会招集ご通知 証券コード : 9613
第37回 定時株主総会招集ご通知 証券コード : 9613
監査等委員でない取締役7名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査等委員でない取締役8名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、グローバルガバナンスの強化と取締役会の多様性の向上を図るため、監査等委員でない取締役は1名増員した提案としております。
また、本議案が原案どおり承認された場合、全取締役12名のうち7名を独立役員として指定する予定であり、その結果、当社取締役の過半数が独立社外取締役となります。
監査等委員でない取締役候補者は、次のとおりです。
定時：12回／12回(100％)
臨時：5回／5回(100％)
2年（本株主総会終結時）
37,905株
（15,305株）
該当なし
長年にわたる法人分野における組織運営に加え、コーポレート部門における豊富な経験、実績を有しております。また、2024年より代表取締役社長として経営を担っております。これらの経験及び実績を活かして、当社グループの事業推進を図るとともに、業務執行の監督等の役割を担うことが期待されるため、取締役候補者としました。
定時：12回／12回(100％)
臨時：5回／5回(100％)
2年（本株主総会終結時）
10,242株
（6,242株）
該当なし
日本電信電話株式会社及びNTTグループ会社において、経営管理・財務等の豊富な経験、実績を有しております。また、2023年より当社コーポレート部門を統括し、人財・組織力の最大化に貢献してまいりました。これらの経験及び実績を活かして、当社グループの事業推進を図るとともに、業務執行の監督等の役割を担うことが期待されるため、取締役候補者としました。
16,322株
（10,322株）
該当なし
長年にわたるグローバル分野における経験、実績に加え、コーポレート部門における組織運営の経験を有しております。これらの経験及び実績を活かし、当社グループの事業推進を図るとともに、業務執行の監督等の役割を担うことが期待されるため、取締役候補者としました。
定時：10回／10回(100％)
臨時：4回／4回(100％)
1年（本株主総会終結時）
10,302株
（6,402株）
該当なし
長年にわたる公共分野における経験、実績に加え、コーポレート部門における組織運営の経験を有しております。これらの経験及び実績を活かして、当社グループの事業推進を図るとともに、業務執行の監督等の役割を担うことが期待されるため、取締役候補者としました。
定時：12回／12回(100％)
臨時：5回／5回(100％)
6年（本株主総会終結時）
11,100株
該当なし
行政実務及び経済学に関する研究や外交を通じて培った、高い見識と豊富な経験を有しております。これをもって、社外取締役として、業務執行の監督機能強化への貢献及び幅広い視点からの助言が期待されるため、社外取締役候補者としました。なお、同氏は、社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しました。
藤井眞理子氏は、当社が上場している東京証券取引所の定める独立性基準及び当社が定める独立役員の独立性判断基準（※）を満たしております。
上記理由により、同氏の独立性は確保されていると判断しております。
※当社が定める独立役員の独立性判断基準につきましては、招集通知19頁をご参照ください。
定時：12回／12回(100％)
臨時：5回／5回(100％)
5年（本株主総会終結時）
14,000株
エーザイ株式会社 取締役 取締役議長
株式会社りそなホールディングス 取締役 取締役会議長
グローバルビジネスにおける豊富な経営経験、ITに関する高い見識を有しております。これをもって、社外取締役として、業務執行の監督機能強化への貢献及び幅広い視点からの助言が期待されるため、社外取締役候補者としました。
池史彦氏は、当社が上場している東京証券取引所の定める独立性基準及び当社が定める独立役員の独立性判断基準（※）を満たしております。
同氏は2016年10月から2017年9月まで、当社の経営戦略検討と変革実現のために、ITやグローバルビジネスに見識を持つ社外の有識者から意見を得ることを目的として設置した第三期アドバイザリーボードメンバーであり、同氏と当社との間には、アドバイザリーボードメンバーとしての報酬支払いの取引がありましたが、その報酬は年額500万円未満であり、独立性に関して懸念はないものと判断しております。
同氏が会長を務めておりました一般社団法人日本自動車工業会と当社及び主要子会社との間には取引がございますが、直近３事業年度における当社及び主要子会社と同法人との取引合計額は、当該各事業年度における当社及び主要子会社の合計年間売上高と比較していずれも１％未満であります。同氏が代表取締役会長を務めておりました本田技研工業株式会社と当社及び主要子会社との間には取引がございますが、直近３事業年度における当社及び主要子会社と同社との取引合計額は、当該各事業年度における当社及び主要子会社と同社の売上高の双方からみて、いずれも１％未満であります。
上記理由により、同氏の独立性は確保されていると判断しております。
※当社が定める独立役員の独立性判断基準につきましては、招集通知19頁をご参照ください。
定時：12回／12回(100％)
臨時：4回／5回(80％)
3年（本株主総会終結時）
2,900株
株式会社リコー 取締役
グローバルビジネスにおける豊富な経営経験、人財・組織力の最大化に関する高い見識を有しております。これをもって、社外取締役として、業務執行の監督機能強化への貢献及び幅広い視点からの助言が期待されるため、社外取締役候補者としました。
石黒成直氏は、当社が上場している東京証券取引所の定める独立性基準及び当社が定める独立役員の独立性判断基準（※）を満たしております。
上記理由により、同氏の独立性は確保されていると判断しております。
※当社が定める独立役員の独立性判断基準につきましては、招集通知19頁をご参照ください。
0株
Coveo Solutions Inc. Director
McKinsey & Company Special Advisor
WSP Global Inc. Director
北米を中心とした豊富なコンサルティング経験、実績に加え、デジタル・AIに関する高い見識を有しております。これをもって、社外取締役として業務執行の監督機能強化への貢献及び幅広い視点からの助言が期待されるため、社外取締役候補者としました。
Eric Lamarre氏は、当社が上場している東京証券取引所の定める独立性基準及び当社が定める独立役員の独立性判断基準（※）を満たしております。
上記理由により、同氏の独立性は確保されていると判断しております。
※当社が定める独立役員の独立性判断基準につきましては、招集通知19頁をご参照ください。
（注1）日本電信電話株式会社は当社の親会社です。また、東日本電信電話株式会社は日本電信電話株式会社の子会社であり、エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社は日本電信電話株式会社の子会社である株式会社NTTドコモの子会社です。
（注2）各取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
（注3）佐々木裕氏は、2025年6月に株式会社NTTデータ代表取締役社長を退任予定です。西村忠興氏は、2025年6月に株式会社NTT DATA, Inc.取締役を退任予定です。藤井眞理子氏は、2025年6月に株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役を退任予定です。
（注4）豊田麻子氏は、2025年6月開催の株式会社NTT DATA, Inc.の第31回定時株主総会で同社取締役に就任予定です。西村忠興氏は、2025年6月開催の株式会社NTTデータの第3回定時株主総会で同社取締役に就任予定です。
（注5）藤井眞理子、池史彦、石黒成直及びEric Lamarreの4氏の選任が承認された場合、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約について藤井眞理子氏、池史彦氏及び石黒成直氏とは継続し、Eric Lamarre氏とは新たに締結する予定です。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としています。
（注6）当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、これにより、被保険者が会社役員などの地位に基づいて行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用などを補償することとしています。ただし、被保険者自身が贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行ったことに起因して被保険者が被る損害などについては補償対象外とすることにより、役員などの職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
（注7）中山和彦氏は、過去10年間において当社の特定関係事業者である日本電信電話株式会社及びエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社の業務執行者であったことがあり、その地位及び担当に関する事項は、「略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況」に記載のとおりです。
（注8）各候補者が所有する当社の株式数には、内数として表示している株式報酬制度に基づき退任後に交付される予定の株式の数（業績連動型株式報酬制度（信託型）における権利確定済みポイント相当数）を含めて表示しています。当社の取締役報酬制度の概要は、事業報告「3.コーポレート・ガバナンスの状況(3)会社役員に関する事項②取締役の報酬等に関する方針並びにその総額」をご参照ください。
