第4号議案
当社取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の一部改定の件

　本議案は、2017年５月25日開催の第60期定時株主総会においてご承認いただいた当社の取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の内容の一部変更をすることについてご承認をお願いするものであります。
　当社の取締役の報酬等の額については、2007年５月25日開催の第50期定時株主総会において、年額300百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議いただき、また、2017年５月25日開催の第60期定時株主総会において、上記報酬枠とは別枠で、取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権として年額30百万円以内（うち社外取締役は２百万円以内。ただし、使用人給与は含めない。）と決議いただいております。
　本制度では、対象取締役は当社との間で個別に締結する譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）により割当を受けた日より３年間から５年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないとしてご承認をいただいております。本総会終結の時以後、当社の中長期的な企業価値向上に向けた貢献意欲を高め、株主の皆様とのより一層の価値共有を進めるという本制度の導入目的を可能な限り長期にわたって実現するために、対象取締役と締結する本割当契約の譲渡制限期間を、対象取締役が当社または当社の子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人を退任または退職する日まで継続するものと改定させていただきたく存じます。また、かかる譲渡制限期間の変更に伴って、譲渡制限の解除及び退任時の取扱いについても、必要な修正を加えることとなります。
　また、本制度では、取締役全員が当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の譲渡制限付株式の割当てを受けることとなっておりましたが、経営に対する独立性の一層の強化を重視し、本総会終結の時以後、社外取締役を本制度の対象から除外することと致したく存じます。
　なお、上記の改定につきましては、今後付与される譲渡制限付株式に適用されるものであり、既に付与済みの譲渡制限付株式報酬に関して改定するものではありません。
　また、上記の改定に対する当社取締役会の決議は、取締役会の任意の諮問機関であり、半数以上を独立社外取締役で構成する報酬諮問委員会での提言内容を踏まえた上で行っており、内容は相当であると判断しております。

【ご参考】本議案を承認いただいた場合の本割当契約において定める内容の概要

（１）譲渡制限期間
　対象取締役は、当社または当社の子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人を退任または退職する日までの期間、本割当契約により割当を受けた本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。

（２）譲渡制限の解除
　当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員又は使用人の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。

（３）無償取得
　当社の取締役会が正当と認める理由以外の理由により退任した場合等、割当契約で定める一定の事由に該当する場合には、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

（４）組織再編等における取扱い
　上記（１）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

（５）その他取締役会で定める事項
　上記のほか、本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約の改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。