第7号議案
定款一部変更の件（戦略検討委員会の設置）〔株主提案〕
(1) 議案の要領
現行の定款「第4章取締役および取締役会」の章に、以下の条文を新設し、現行の定款第26条以降を、各々1条ずつ繰り下げる。なお、本定時株主総会における他の議案（会社提案にかかる議案を含む。）の可決により、本議案として記載した条文に形式的な調整（条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。）が必要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。
第26条 取締役会は、取締役会による意思決定の支援を行う戦略検討委員会（以下「戦略検討委員会」という。）を取締役会の下に設置する。
２． 戦略検討委員会は、当会社の社外取締役からなる委員により構成される。
３． 戦略検討委員会は、戦略検討委員会が独自に選定した外部アドバイザーにより、当会社取締役会から独立した助言を受けることができる。
４． 戦略検討委員会は、取締役会とは独立して当会社の利益を図る立場において、次の各号に定める活動を行う。
- 当会社における全般的な事業戦略（住友林業株式会社との戦略的関係の見直し、投資戦略及び投資決定プロセスの設計、並びに顧客獲得及び顧客収益の向上等を含むがこれらに限られない。）、財務戦略（資本政策、株主構成における戦略を含むがこれらに限られない。）及びコーポレートガバナンス（これらを総称して以下「当会社の戦略等」という。）に関する、株主からの意見聴取
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収集した情報を参考にした、当会社の戦略等の立案及び当会社の戦略等に係る取締役会からの提案の検証
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戦略検討委員会による検討の結果を踏まえての、取締役会に対する当会社の戦略等に関する推奨意見の提示
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戦略検討委員会の推奨意見の提示受けた取締役会の決議事項に関する、株主及びその他のステークホルダーへの説明
５． 戦略検討委員会に関するその他の事項は、本定款のほか、戦略検討委員会において定める戦略検討委員会規則による。
(2) 提案の理由
現経営陣は、不適切なガバナンスのまま、財務戦略を実行し、第三者割当増資時に発表した経営目標を全く達成しませんでした。当社のPBR、ROE、ROA、営業利益率を含む財務指標はいずれも悪化しています。
現在の経営計画は、希薄化を補う当社の中長期的な成長のためには全く不十分であり、経営計画の抜本的かつ緊急の見直しが必要です。また、当社は住友林業子会社が運営する米国不動産ファンドへ、他のファンドとの比較なく出資しました。このように当社の現在の投資戦略はリスクを伴うばかりか低いリターンしか得られません。
これらの事情に照らし、オアシスは、戦略検討委員会の設置を提案します。同委員会は、株主構成の見直しを含めた資本政策、取締役会による投資決定プロセスの支援、ガバナンスの強化等を目的として、戦略の立案並びに取締役会による意思決定の妥当性及び透明性を現経営陣から独立した立場で検討する機関です。
当社の取締役会の意見
当社取締役会は、以下の理由により本株主提案に反対します。
（理由）
当社取締役会については、会社経営に参画した実績を有する独立社外取締役を独立社外取締役比率で3分の1以上となる4名選任し、客観的立場から経営への助言を受けております。『中期経営計画（2021～2023年度）』（以下「現中期計画」といいます。）についても、当時の当社社外取締役を含めて十分な議論を行った上で策定しております。このほか、重要な意思決定については、担当者からの説明を基に社外取締役のみで議論する場を設け、当該議論を踏まえた上で取締役会に諮っています。
また、取締役会は必要に応じ社外の専門家の意見・知見を取り入れた上で意思決定を行っております。例えば、提案株主が言及している米国不動産ファンドへの投資に関しても、第三者である社外の専門家による米国当該地域における不動産投資収益率の標準的な水準についての検証結果を踏まえた上で方針を決定しており、ガバナンス上適切な意思決定に基づいて実施されております。
併せて、当社は株主・投資家の皆様との対話を深めるためIR・SR活動の充実を図るとともに、当該活動で頂いたご意見等について、取締役会は適宜報告を受ける等の取組みを実施しております。
このように、現行において当社における全般的な事業戦略について、社外取締役、社外の専門家及び株主・投資家の皆様等の第三者の視点を反映しながら適切な意思決定を行う体制がすでに構築されているものと考えています。現中期計画に掲げた財務目標の達成が厳しいという現実を真摯に受け止め、ロシア・ウクライナ紛争及びこれらに関連する資機材価格の高騰等といった外部環境の変化に対応し、持続的な企業価値の向上を図っていくためにも、上記のコーポレートガバナンス体制による検討・協議を深めていくことこそが、何より重要であると考えます。
そもそも、定款は会社の組織及び経営の根本原則を定めるものです。本株主提案に述べられている「当会社の戦略等」には取締役会の経営判断に属すべき具体的事項が含まれておりますが、それをどのような社内体制・プロセスで検討・判断するかについても、経営判断のために必要な知見・能力と情報を最も兼ね備えた取締役会が、その時々における状況を踏まえて決定するべき事項といえます。このように、本株主提案が求める「戦略検討委員会」設置に関する定款変更は、その性質上、定款に馴染まず、一般的な定款の範囲を超えたものであり、かかる定款変更により、かえって、経営判断及びそのプロセスの硬直性を招き、その機動性や柔軟性が損なわれる可能性もあると考えます。
以上により、当社取締役会は本株主提案に反対します。
以 上
