第4号議案
取締役（社外取締役を除く。）に対する業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬に係る報酬決定の件

　当社の取締役の報酬等の額は、2016年６月28日開催の第17期定時株主総会及びこれに対する2023年６月21日開催の第24期定時株主総会における変更により、月例報酬と株式報酬を付与するための金銭報酬債権を併せて年額1,000百万円以内（うち社外取締役分100百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）とご承認いただいております。
　今般、当社が次の成長フェーズに進むにあたり、中長期的な企業価値向上と報酬の連動性を一層強化することを目的として、当社の取締役（社外取締役を除く。以下、「対象取締役」といいます。）に対し、予め定める１事業年度（以下、「業績評価期間」といいます。）の業績目標達成度等に応じて算定される報酬額に基づく数の当社普通株式であって、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服するもの（以下、「譲渡制限付株式」といいます。）を交付する業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を新たに導入することといたしたいと存じます。
　つきましては、対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、上記の取締役の各報酬等の額とは別枠として、対象取締役に対する本制度に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、各対象期間（下記3.にて定義されます。以下同じです。）につき500百万円以内として設定いたしたいと存じます。なお、業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬の支給は、対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して決定するものとしております。本制度に基づき各対象期間において割り当てる譲渡制限付株式の総数の上限である25万株は、2026年３月31日現在の当社の発行済株式総数（自己株式を除く。）65,106,446株に対する割合が約0.38%であり、2023年６月21日開催の第24期定時株主総会においてご承認いただいた譲渡制限付株式の上限株式数（年間30万株）と合算した場合でも、上記発行済株式総数に対する割合は約0.84%であり、希薄化の影響は限定的であることから、その内容は相当なものであると考えております。
　本議案をご承認いただいた場合、ご承認いただいた内容とも整合するよう、本株主総会終結後の当社取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針につき、所要の変更を行うことを予定しております。本議案は、当該変更後の方針に沿うものであることからも、相当な内容であると考えております。
　また、現在の当社の取締役は７名（うち社外取締役３名）であり、第１号議案のご承認が得られた場合、対象取締役は３名となります。

記

【本制度の概要】

1.譲渡制限付株式の割当て及び払込み
　当社は、対象取締役に対し、業績評価期間の業績目標達成度等に応じて、本制度に関する報酬等として上記の総額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けることになります。そのため、各対象期間の開始時点では、各対象取締役に対して、譲渡制限付株式を交付するための金銭報酬債権を支給するか否か、支給する場合における当該金銭報酬債権の額及び交付する譲渡制限付株式の数は確定しておりません。
　また、金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記4.に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給します。
　なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。

2.譲渡制限付株式の総数
　対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式（従前の譲渡制限付株式を除く。）の総数25万株を、各対象期間について割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とします。
　ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができます。

3.交付要件等
　主な交付要件等は以下のとおりです。
　① 当社は、基準となる報酬額や業績目標達成度の算出方法を予め定めたうえで、対象取締役に対して、業績評価期間の業績目標達成度や、業績評価期間中に開催される当社定時株主総会終了後から業績評価期間に係る当社定時株主総会までの期間（以下、「対象期間」といいます。）の勤務期間に応じて算定される報酬額に基づく数の譲渡制限付株式を、対象期間終了後に交付します。
　② 業績評価期間中に、対象取締役が死亡その他正当な理由により当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」といいます。）の取締役、上級執行役員、執行役員、使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、報酬の交付時期は当社取締役会が合理的に定めた時期とし、金銭報酬債権について現物出資させることなく、当該対象取締役（死亡により退任又は退職した場合には当該対象取締役の承継者となる相続人）に対して当社取締役会が合理的に算定する額の金銭を交付します。
　一方、業績評価期間終了後、本制度に基づく株式交付の日より前に対象取締役が死亡その他正当な理由により当社グループの取締役、上級執行役員、執行役員、使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合、報酬の交付時期は当社取締役会が合理的に定めた時期とし、当社取締役会が予め決定する業績目標を達成することが合理的に見込まれる場合に限り、金銭報酬債権について現物出資させることなく、当該対象取締役（死亡により退任又は退職した場合には当該対象取締役の承継者となる相続人）に対して当社取締役会が合理的に算定する額の金銭を交付します。
　③ 業績評価期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（ただし、当該組織再編等の効力発生日が本制度に基づく株式交付の日より前に到来することが予定されているときに限ります。）であって、かつ当該組織再編等に伴い対象取締役が当社グループの取締役、上級執行役員、執行役員、使用人のいずれの地位からも退任又は退職することとなる場合には、報酬の交付時期は当社取締役会が合理的に定めた時期とし、金銭報酬債権について現物出資させることなく、対象取締役に対して当社取締役会が合理的に算定する額の金銭を交付します。
　一方、業績評価期間終了後、本制度に基づく株式交付の日より前に、組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（ただし、当該組織再編等の効力発生日が本制度に基づく株式交付の日より前に到来することが予定されているときに限ります。）、報酬の交付時期は当社取締役会が合理的に定めた時期とし、当社取締役会が予め決定する業績目標を達成することが合理的に見込まれる場合に限り、金銭報酬債権について現物出資させることなく、対象取締役に対して当社取締役会が合理的に算定する額の金銭を交付します。
　④ 対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由によらず当社グループの取締役、上級執行役員、執行役員、使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合及び一定の非違行為があったこと等、株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要な権利喪失事由（取締役会において定めます。）に該当した場合には、対象取締役に対して本制度に基づいて譲渡制限付株式及び金銭は交付されません。

4.譲渡制限付株式割当契約の概要
　譲渡制限付株式の割当てに際し、本制度に基づき当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役（以下、「割当対象者」といいます。）との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものといたします。
(1)譲渡制限期間
　割当対象者は、譲渡制限付株式の交付日から当社グループの取締役、上級執行役員、執行役員、使用人のいずれの地位からも退任又は退職する日までの間（以下、「譲渡制限期間」といいます。）、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」といいます。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」といいます。）。
(2)譲渡制限付株式の無償取得
　当社は、割当対象者が、譲渡制限期間が満了する前に当社グループの取締役、上級執行役員、執行役員、使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得するものといたします。
(3)譲渡制限の解除
　当社は、譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。
(4)組織再編等における取扱い
　当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（ただし、当該組織再編等の効力発生日（以下、「組織再編等効力発生日」といいます。）が譲渡制限期間の満了時より前に到来するときに限ります。以下、「組織再編等承認時」といいます。）であって、かつ当該組織再編等に伴い割当対象者が当社グループの取締役、上級執行役員、執行役員、使用人のいずれの地位からも退任又は退職することとなる場合には、当社取締役会決議により、割当対象者の在任期間等を考慮して合理的に算定される数の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除いたします。
　また、組織再編等承認時には、当社は、組織再編等効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得いたします。
(5)マルス・クローバック条項
　当社は、譲渡制限期間中及び譲渡制限の解除後において、対象取締役が法令又は社内規定等に重要な点で違反したと当社取締役会が認めた場合及び重大な不正会計や巨額損失等を含む当社取締役会が定める一定の事由が生じた場合、本制度に基づく当社普通株式又は金銭報酬債権の交付を受ける権利の全部又は一部を没収し、又は、対象取締役に割当てられた本割当株式又は譲渡制限が解除された当社普通株式の全部又は一部を無償取得いたします。
　また、当該株式が処分されている場合は、対象取締役に対して処分行為時における当該株式の価額に相当する金額の支払を請求することができます。