第27期定時株主総会招集ご通知 証券コード : 2121
第27期定時株主総会招集ご通知 証券コード : 2121
各取締役候補者・監査役候補者の保有するスキルのうち、当期に特に発揮を期待するものは以下のとおりです。なお、各期の方針に基づき見直しを行っております。
各スキルの詳細はそれぞれ以下のとおりです。
各スキルに特に関連するマテリアリティはそれぞれ以下のとおりです。
当社は、証券取引所が定める「独立性基準」に加え、社外役員又は社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有していると判断することとしております。
注1：「当社の定める基準を超える取引先」とは、当社との取引が当社連結売上高の2%を超える取引先を指します。
注2：「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、個人の場合は1事業年度につき1,000万円以上、団体の場合は連結売上高の２%を超えることをいいます。
注3：「主要株主」とは、金融商品取引法第163条第１項に規定される「自己又は他人（仮設人を含む。）の名義をもって総株主等の議決権の百分の十以上の議決権（取得又は保有の態様その他の事情を勘案して内閣府令で定めるものを除く。）を保有している」株主を指します。
注4：「近親者」とは二親等以内の親族をいいます。
● コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを企業価値の最大化を目指すための経営統治機能と位置づけております。このため、当社は事業の拡大に対応して、適宜、組織の見直しを行い、各事業の損益管理、職務権限と責任の明確化を図っております。会社の意思決定機関である取締役会の機能充実、監査役及び監査役会による取締役の職務執行に対する監視機能の充実、職務遂行上の不正を防止する内部統制機能の充実を図ることに注力しております。
また、当社は、継続して経営の透明性や公正性を高めるために、法定開示書類の提示を適切に行うとともに、当社ウェブサイト等を利用したIR活動を積極的に実施する方針であります。
なお、コーポレート・ガバナンス報告書は、当社ウェブサイト（https://mixi.co.jp/sustainability/materiality/governance/overview/）に掲載しております。
● コーポレート・ガバナンス体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりです。
■ 取締役及び取締役会
第１号議案が承認可決されますと、当社取締役会は、社内取締役４名（うち女性０名）、社外取締役３名（うち女性１名）の計７名で構成されることとなります。原則として毎月１回定期的に取締役会を開催し、迅速かつ効率的な意思決定を行う体制としております。また、取締役の経営責任をより明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を１年としております。
当事業年度において取締役会は17回実施され、法令又は社内規程に定める重要な業務執行の決定（自己株式の取得、中間配当の実施、大型M&Aの実行、執行体制の構築、人事制度及び報酬制度の見直し、職務権限規程等の重要な規程の改定等）の他、経営戦略及び執行状況の報告を踏まえた議論を行いました。加えて、取締役会の戦略・監督関連機能の強化の方針の下、重要な投資やM&A案件に関する継続的な進捗及び統合状況の確認、子会社における過年度の不正事案を踏まえた内部統制及びガバナンス体制の整備及び強化に関する事項等について議論を行い、監督機能の実効性向上に努めました。また、投資家とのコミュニケーション状況及びサステナビリティに関する取り組み状況についてのモニタリングを定期的に実施いたしました。
なお、当事業年度における取締役会への出席状況は以下のとおりです。
議長 （社内取締役）：木村 弘毅 100%（17/17回）
（社内取締役）：島村 恒平 100%（12/12回）
（社内取締役）：村瀨 龍馬 100%（17/17回）
（社内取締役）：笠原 健治 100%（17/17回）
（社外取締役）：藤田 明久 100%（17/17回）
（社外取締役）：渡瀬 ひろみ 100%（17/17回）
（社外取締役）：河合 俊明 100%（12/12回）
■ 経営会議
当社経営会議は、社内取締役を主たる構成員とする会議体であり、事業運営に係る重要な討議や意思決定を行っております。原則として毎週１回定期的に開催しておりますが、必要がある場合には随時開催することとしております。なお、経営会議の内容は、適宜社外役員に共有しております。
■ 監査役会
第２号議案が承認可決されますと、当社監査役会は、独立性を有する社外監査役４名（うち女性２名）で構成されることとなります。監査役及び監査役会は、内部監査（人又は室）及び会計監査人らと連携しながら年度計画に基づく監査を実施し、当該監査結果及び内容について月１回以上開催する監査役会で協議のうえ、取締役会又は取締役に対し適宜意見を述べ経営の健全性・効率性が確保されるよう努めます。
■ 指名・報酬委員会
当社は、取締役（社外取締役を除く）の個別の人事案に関する事項や報酬等に関する事項について、取締役会における審議に先立ち、社外取締役の意見・助言を得ることで透明性及び客観性を強化することを目的に、指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会の審議範囲は以下のとおりです。
当事業年度において、指名・報酬委員会は７回開催され、取締役の評価、取締役の個別の人事案、取締役の個人別報酬額案、取締役の報酬構成に関する審議を行い、またサクセッションプランの取り組みについても協議を行いました。
なお、当事業年度における指名・報酬委員会は、独立社外取締役が委員長を務め、委員５名のうち３名を社外取締役とする体制としております。各委員の出席状況は以下のとおりです。
＜指名・報酬委員会の委員構成＞
委員長 （社外取締役）：藤田 明久 100%（７/７回）
委員 （社外取締役）：渡瀬 ひろみ 100%（７/７回）
委員 （社外取締役）：河合 俊明 100%（５/５回）
委員 （社内取締役）：木村 弘毅 100%（７/７回）
委員 （社内取締役）：島村 恒平 100%（５/５回）
● 取締役会の実効性評価
当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を毎年継続的に実施しております。
■ 取締役会実効性評価の方法
2026年1月から2026年2月にかけて、取締役会の構成員である全ての取締役・監査役を対象にアンケートを実施いたしました。匿名性を確保するため、外部機関へ直接回答する方法を採用しています。外部機関からの集計結果の報告を踏まえ、2026年4月の定時取締役会において、分析・議論・評価を行いました。
＜アンケートの主要項目＞
・取締役会の構成
・取締役会の運営
・経営戦略・経営計画
・内部統制・リスク管理
・取締役・監査役に対する支援体制
・指名・報酬委員会の評価
・株主（投資家）との対話
■ 取締役会の実効性に関する自己分析・評価結果の概要
アンケートの回答からはおおむね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性が確保されているものと自己評価いたしました。特に、下記の点が高く評価されています。
・取締役会の開催頻度・審議時間は適切に確保されており、自由闊達で建設的な議論や意見交換がなされている
・財務面において十分に裏付けされた報告、株主・投資家との対話内容のフィードバックなど、取締役・監査役の職務執行に必要な情報が提供されている
・取締役会は、代表取締役社長や経営会議（社内取締役を主たる構成員とする執行に関する会議体）等への権限委譲が妥当である事項を適切に委任しており、取締役会の審議に必要な時間を十分に確保している
・経営会議での業務執行の決定は、経営戦略に則っている
これらに留まらず、前事業年度における取締役会評価との比較において、改善に向けて重点的に取り組んだ事項を中心に全般的な評点の向上が見られ、改善活動を通じ、取締役会の機能が適切に発揮されていることを確認いたしました。
■ 取締役会の実効性向上に向けた当事業年度の取り組み
取締役会及び取締役会事務局は、前事業年度の取締役会の実効性評価の結果を踏まえ、以下の点に取り組みました。
・効果的な情報提供体制の確立
各種AIツールと連携した情報共有環境を整備し、取締役会当日の付議資料だけでなく関連する情報に広くアクセス可能とすることで、取締役が上程議案の背景を迅速に把握できる体制を確立いたしました。
また、前年度より引き続き、各議題については経営会議等で事前に審議し、その審議内容を要約した資料を取締役会前に共有し、取締役会冒頭で議長より説明することで、議論の効率化を促進いたしました。
・中長期での成長に向けた議論の充実
取締役会における中期経営計画のモニタリングに関しては、主要業績指標に比重を置くよう報告内容を改善いたしました。また、経営上の意思決定プロセスの質の向上のため、取締役会とは別に四半期に一度、議論の場を設けました。この議論の場で、中期ビジョン、グループガバナンスの高度化、取締役会のあり方についての議論など、当社の中長期的な成長に貢献する議論を実施いたしました。
・グループガバナンスに関するモニタリングの強化
不正リスクに対するグループ横断的な対応体制の強化により、リスク管理体制の高度化を図るとともに、海外子会社のPMI進捗状況を定期的に報告するなど、子会社の経営状況の可視化及び監督機能の強化を推進いたしました。
・当社に適した取締役会のあり方の模索
AI技術の発展や海外事業の積極的な拡大による経営環境の大きな変化を踏まえ、経営の意思決定と執行を加速させるべく、取締役体制・執行体制を刷新いたしました。また、ガバナンスのさらなる強化のため、指名・報酬委員会の委員長に独立社外取締役を選任し、手続きの客観性及び透明性を向上させました。同委員会では、取締役の人材要件見直しやピアレビューの導入により指名・評価制度を刷新したほか、持続的な企業価値向上を牽引する体制の構築のため、中長期戦略と連動する新たな報酬制度（STI/LTIの導入や変動報酬比率の引き上げ）を導入することを決定いたしました。
■ 今後の取り組み
今後については、中長期での成長に向けた議論の充実やグループガバナンスに関するモニタリングの強化、当社に適した取締役会のあり方を模索するとともに、議論の質と効率に関するさらなる改善要望があったことを踏まえ、取締役会の議論の質を高める施策の強化を重点的に取り組むべき課題として認識しております。
今回の評価結果を踏まえ、引き続き取締役会全体の実効性の向上に努めてまいります。
● 取締役に対するピアレビュー
当社では、取締締役個人の貢献とコンピテンシーについて、多角的な視点からフィードバックを行い、一人ひとりの「気づき」と「相互理解」を促すことを目的として、当事業年度より取締役に対するピアレビューを実施しております。本ピアレビューを通じて得られた示唆を踏まえ、各取締役に期待する役割と専門性をより明確化することで、取締役会全体としての実効性の向上を目指しております。
● その他のコーポレート・ガバナンス体制を補完する取り組み
当社では、取締役会の実効性向上を目的として、以下のような任意の会合を開催し、議論及び情報共有の機会を設けております。
■ 役員情報共有会
当社は、取締役会とは別に社外取締役、社外監査役、社内取締役及び上級執行役員が一堂に会する議論の場を四半期に一度設け、経営戦略や取締役会への上程を予定している議題等について情報共有するとともに、それらの議題についてより深く議論するための時間を確保しております。
● 取締役の選任方針及び指名手続き
当社は、取締役（社外取締役を除く）候補選任に関する方針を以下のとおり定めております。
■ 取締役（社外取締役を除く）の人事案については、取締役がその役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランスよく備え、取締役会の多様性と適正規模を両立させる形で構成されるよう留意するものとする。
■ 取締役（社外取締役を除く）のうち、業務執行を担当する者の人事案については、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように、先見性のある、的確・適切かつ迅速に経営判断・業務の執行を行うことができる者を選任するよう留意するものとする。
取締役（社外取締役を除く）候補者は、この方針に従って選定し、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会決議により決定しております。
社外取締役候補者の指名については、知識・経験・能力を全体としてバランスよく備え、取締役会の多様性と適正規模を両立させる形で構成されるよう留意しております。
● 役員報酬決定の方針及び手続き
事業報告の「４.会社役員に関する事項」における「４.報酬の決定方針に関する事項」に記載の内容をご確認ください。