第5号議案
定時株主総会の基準日に関する定款変更の件＜株主提案＞
- 議案の要領
当社定款第12条（定時株主総会の基準日）を以下のとおり変更する。
- 提案の理由
現在、定時株主総会の議決権基準日は３月31日とされており、株主総会の開催時期は会社法の定めにより６月末となります。他方、株主が議決権行使を判断するうえで重要な情報を含む有価証券報告書は、実務上、総会後または総会前日など開催日に極めて近接したタイミングでの開示にとどまらざるを得ません。その結果、投資家が内容を十分に分析し、議決権行使の判断に反映させることは事実上困難であり、実質的な検討期間は確保されていないのが現状です。
有価証券報告書は、事業リスク、経営戦略、ガバナンス体制、報酬額とその決定方針、資本政策等、株主総会の重要議案の判断に不可欠な情報を網羅する法定開示書類です。これらの情報が総会直前ではなく、相応の時間的余裕をもって開示されることは、責任ある議決権行使の前提条件であると考えます。
議決権基準日を５月中旬へ変更することにより、会社は有価証券報告書および関連情報を総会に先立ち十分な期間をもって開示するスケジュールを設計することが可能となります。これにより、投資家、議決権行使助言機関およびアナリストが情報を精査し、その分析結果を各議案の賛否判断に適切に反映させる環境が整備されます。本提案は形式的な前倒しを求めるものではなく、実質的な情報提供の充実を図るための制度的基盤を整えるものです。
加えて、本変更は副次的効果として、これまで過度に集中してきた６月下旬の株主総会開催日の分散を促すことが期待されます。開催日の集中は、多くの株主が複数企業の総会に参加することを事実上困難にしてきました。総会日程の分散が進むことにより、株主がより多くの企業の総会に参加し、経営陣との直接対話や議論に参画できる機会が拡大します。これは株主の主体的関与を促進し、弊社が掲げる「株主民主主義」の実現にも資するものと考えます。
なお、本提案は決算期の変更を伴うものではなく、事業運営や会計処理に影響を与えるものでもありません。開示スケジュールの合理化を通じて、情報開示の質と市場との対話の実効性を高め、企業価値および資本市場の信頼性向上に資するものと考えます。
以上の理由により、本定款変更を提案いたします。
当社取締役会の意見
当社取締役会は、第５号議案に反対いたします。
本議案は、有価証券報告書（以下、「有報」といいます。）の開示から定時株主総会開催日まで相応の期間を確保することを目的に、当社の定時株主総会の議決権の基準日を、毎年３月31日から毎年５月15日へと変更することを提案するものです。
当社は、株主・投資家の皆さまへの情報開示の充実は重要であると認識しており、有報の開示時期の早期化を含め、情報開示の拡充に向けた対応を継続的に行っております。
現在、法務省に設置された法制審議会会社法制（株式・株主総会等関係）部会において、事業報告等と有報の開示の合理化を含む会社法制の見直しの検討が進められております。
また、配当基準日と議決権基準日を別の日に設定した場合、配当を受領する株主さまと議決権を行使する株主さまが一致しない状態が生じます。これに対応するためには、実務上の事務負担と金銭的負担の増加も見込まれます。
上記のような状況を踏まえ、当社としましては、株主の皆さまのご意見や会社法その他の関連法令の改正動向等を注視し、また、実務への影響も見極めながら適切な有報の開示のあり方について、引き続き検討してまいりたいと考えており、現時点では、定時株主総会の基準日は、現状どおりとすることが適切であると考えております。
以上の理由から、当社取締役会は、本議案に反対いたします。
当社は定時株主総会について、株主の皆さまとの建設的な対話や議論を行う重要な機会と考えており、以前から６月末の集中日を避けて開催しておりますが、今後も、建設的な対話を通じて、より充実した情報開示体制の実現に努めてまいります。
以上のとおり、当社取締役会は、本株主提案のすべての議案に反対いたします。
株主の皆さまには、本株主提案に係る議決権の行使について、慎重にご検討いただきますようお願い申しあげます。
当社は、引き続き株主・投資家の皆さまと建設的な対話を重ね、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に努めてまいります。
以 上