第2号議案
取締役（社外取締役および非常勤取締役を除く。）に対する株式報酬制度改定の件＜会社提案＞
１．提案の理由およびこれを相当とする理由
本議案は、当社の取締役（社外取締役および非常勤取締役を除く。）および執行役員（以下、あわせて「役員等」といいます。）に対する現行の株式報酬制度を改定し、新たに業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT-RS（＝Board Benefit Trust-Restricted Stock））」（以下、「本制度」といいます。）を導入することについて、ご承認をお願いするものであります。
本議案は、役員等の報酬と当社の中長期的な企業価値の増大および株主価値との連動性を一層明確にすることで、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、役員等と株主さまとの価値共有を更に進めることを目的としており、本議案を原案どおりご承認いただいた場合に、本定時株主総会終結後の当社取締役会において決議予定の当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（後掲）とも合致していることから、本議案の内容は相当であるものと考えております。また、当社の指名・報酬諮問委員会から、本制度の目的、中長期的な業績向上に向けたインセンティブ付与の効果等を踏まえ、本制度の導入は相当であるとの答申を得ております。
本議案は、2008年６月25日開催の第56回定時株主総会においてご承認をいただきました取締役の報酬額（年額1,000百万円以内。ただし使用人兼務取締役の使用人分給与および賞与は含まない。）とは別枠として、本制度に基づく報酬を当社の役員等に対して支給するため、報酬等の額の具体的な算定方法および具体的な内容についてのご承認をお願いするものです。なお、本制度の詳細につきましては、下記２．の枠内で、取締役会にご一任頂きたいと存じます。
なお、当社は、2023年６月21日開催の第71回定時株主総会において、2008年６月25日開催の第56回定時株主総会においてご承認をいただきました当社取締役の報酬額とは別枠として、当社取締役に譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額として年額300百万円以内、発行または処分する株式の総数として年15万株を上限（当社は、2023年10月１日付で普通株式１株につき、２株の割合で株式分割を行いました。限度株数については、当該株式分割による調整後の株式数を記載しています。）とする旨および具体的な内容をご承認いただき今日に至っておりますが、本株主総会での承認可決を条件として、上記決議に係る取締役の報酬枠を廃止し、今後、従来の譲渡制限付株式報酬制度に基づく新たな譲渡制限付株式の割当は行わないことといたします。ただし、既に取締役に割当済みの譲渡制限付株式は今後も存続します。
第1号議案が原案どおり承認可決されますと、本制度の対象となる取締役は6名となります。
２．本制度に係る報酬等の額の具体的な算定方法および具体的な内容
- 本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、役員等に対して、当社が定める「役員等株式給付規程」に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、本制度においては、非業績連動型株式報酬および業績連動型株式報酬の２種類の制度により株式の給付を行うものとし、役員等が当社株式の給付を受ける時期は、非業績連動型株式報酬においては、原則として毎年一定の時期とし、業績連動型株式報酬においては、業績測定期間（初回の業績測定期間を2027年３月末日に終了する事業年度から2031年３月末日に終了する事業年度までの５事業年度とし、以降は当社が定める中期経営計画等の期間に対応した期間。以下、同じとします。）終了後の一定の時期とします。
また、役員等が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、非業績連動型株式報酬および業績連動型株式報酬ともに原則として役員等の退任時とします。役員等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、役員等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で下記３．のとおり、譲渡制限契約を締結することとします。これにより、役員等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該役員等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。 - 本制度の対象者
取締役（社外取締役および非常勤取締役は、本制度の対象外とします。）および執行役員 - 信託期間
2026年８月（予定）から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、「役員等株式給付規程」の廃止等により終了します。） - 信託金額
本議案をご承認いただくことを条件として、当社は、初回の業績測定期間（以下、「当初対象期間」といい、当初対象期間および当初対象期間の経過後に開始する業績測定期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）およびその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、役員等への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。
まず、当社は、本信託設定（2026年8月（予定））時に、当初対象期間（5事業年度）に対応する必要資金として見込まれる相当額の金銭の一部を拠出し、本信託を設定します。本制度に基づき役員等に対して付与するポイント（１ポイント当たり当社普通株式１株に換算します。）の上限数は、下記（６）のとおり、１事業年度当たり35万ポイントであるため、本信託設定時には、直前の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を考慮して、175万株を上限として取得するために必要と合理的に見込まれる資金の一部を本信託に拠出いたします。なお、ご参考として、2026年５月11日の終値2,906円を適用した場合、当初対象期間における上記の必要資金の総額は、約5,085百万円（年間約1,017百万円）となります。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、本制度に基づく役員等への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して役員等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、役員等に対する給付が未了であるものを除く。）および金銭（以下、「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等は以降の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存株式等を勘案したうえで、追加拠出額を算出するものとします。なお、当社は、対象期間中、複数回に分けて、本信託への資金の拠出を行うことができるものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
（注）当社が実際に本信託に拠出する金銭は、上記の株式取得資金のほか、信託報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。
- 本信託による当社株式の取得方法および取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記（４）により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。
なお、役員等に付与されるポイント数の上限は、下記（６）のとおり、１事業年度当たり35万ポイントであるため、各対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は当該対象期間にかかる事業年度の数に35万株（ただし、本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行うものとします。）を乗じた数といたします。本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。 - 役員等に給付される当社株式等の数の上限
非業績連動型株式報酬について、役員等には、各事業年度に関して、「役員等株式給付規程」に基づき役位に応じて定まる数のポイントが付与されます。また、業績連動型株式報酬について、役員等には、業績測定期間に関して、「役員等株式給付規程」に基づき役位および業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。取締役（社外取締役および非常勤取締役を除く。）に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、25万ポイントを上限（役員等に対しては35万ポイントを上限）とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、役員等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。なお、役員等に付与されるポイントは、下記（７）の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限および付与済みのポイント数または換算比率について合理的な調整を行うものとします。）。
また、取締役（社外取締役および非常勤取締役を除く。）に付与される１事業年度当たりのポイント数の上限に相当する株式に係る議決権数2,500個の発行済株式総数に係る議決権数2,902,012個（2026年3月31日現在）に対する割合は約0.086％です。
下記（７）の当社株式等の給付に当たり基準となる役員等のポイント数は、原則として、下記（７）の受益権確定時までに当該役員等に付与されたポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。）。 - 当社株式等の給付および報酬等の額の具体的な算定方法
受益者要件を満たした役員等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（６）に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、毎年一定の時期および業績測定期間終了後の一定の時期に本信託から給付を受けます。ただし、「役員等株式給付規程」に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、原則として退任時に当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
なお、役員等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、役員等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で下記３．のとおり、譲渡制限契約を締結することとします。これにより、役員等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該役員等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。
ポイントの付与を受けた役員等であっても、株主総会もしくは取締役会において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合または在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利の全部または一部を取得できないこととします。
また、給付を受けた役員等であっても、株主総会もしくは取締役会において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合または在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、受領した株式および金銭に相当する経済価値の金銭の全部または一部の返還請求を受けることがあります。
取締役が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、取締役に付与されるポイント数の合計に本信託の有する当社株式の１株当たりの帳簿価額を乗じた金額（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行うものとします。）を基礎とします。また、「役員等株式給付規程」の定めに従って例外的に金銭が給付される場合において相当と認められるときは、当該金額を加算した額とします。 - 議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。 - 配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、「役員等株式給付規程」の定めに従って、その時点で在任する役員等に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。 - 信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、「役員等株式給付規程」の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（９）により役員等に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。
３．役員等に給付される当社株式に係る譲渡制限契約の概要
役員等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、役員等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で、概要として、以下の内容を含む譲渡制限契約（以下、「本譲渡制限契約」といいます。）を締結するものとします（役員等は、本譲渡制限契約を締結することを条件として、当社株式の給付を受けるものとします。）。ただし、株式給付時点において役員等が既に退任している場合等においては、本譲渡制限契約を締結せずに当社株式を給付することがあります。
① 譲渡制限の内容
役員等は、当社株式の給付を受けた日から当社を退任する日までの間、給付を受けた当社株式の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないこと
② 当社による無償取得
一定の非違行為等があった場合や下記③の譲渡制限の解除の要件を充足しない場合には、当社が当該株式を無償で取得すること
③ 譲渡制限の解除
役員等が、当社における役員たる地位の全てを正当な理由により退任しまたは死亡により退任した場合、当該時点において譲渡制限を解除すること
④ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約その他組織再編等に関する事項が当社の株主総会等で承認された場合、当社の取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除すること
なお、本譲渡制限契約による譲渡制限の対象とする当社株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が指定する証券会社に対象となる役員等が開設する専用口座で管理される予定です。
また、上記のほか、本譲渡制限契約における意思表示および通知の方法、本譲渡制限契約の改定の方法、その他取締役会で定める事項を本譲渡制限契約の内容といたします。
＜ご参考：本制度の仕組み＞
① 当社は、本議案につき承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員等株式給付規程」を制定します。
② 当社は、本議案につき承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 役員等は、当社との間で、在任中に給付を受けた当社株式について、当該役員等の退任までの間、譲渡等による処分が制限される旨、および一定の当社による無償取得条項等を含む譲渡制限契約を締結します。
⑤ 当社は、「役員等株式給付規程」に基づき役員等にポイントを付与します。
⑥ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑦ 本信託は、毎年一定の時期および業績測定期間終了後一定の時期に役員等のうち「役員等株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、役員等が「役員等株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、退任時に当社株式の時価相当の金銭を給付します。
本議案が承認可決された場合の「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」は以下のとおりです。
当社の報酬体系については、当社事業の原点である「代田イズム」の実現に加えて、経営者がより業績に責任を持ち、株主の皆さまとの一層の価値共有を進める報酬制度とするため、以下の内容で構成します。
＜固定報酬、業績連動報酬（短期インセンティブ（金銭））、株式報酬（長期インセンティブ（株式））＞
１．対象者
- 固定報酬
取締役全員 - 業績連動報酬
当該事業年度末に在籍する取締役（社外取締役および非常勤取締役を除く） - 株式報酬
支給時に在籍する取締役（社外取締役および非常勤取締役を除く）
２．各報酬の算定方法の決定方針
- 固定報酬
限度額の範囲内のもと、個々の取締役の職責、当該年度の業績、従事者の給与水準や社会情勢などの内外環境を総合的に勘案し決定することを基本方針とします。 - 業績連動報酬
業績連動報酬の算定指標として、事業活動の源泉であり企業規模やその成長性を計る「連結売上高」、事業活動の収益性や効率性を計る「連結営業利益」に加え、当社事業の原点である「代田イズム」の実現度合いのバロメーターとなる「連結乳本数」を使用するものとします。また、業績連動部分は０％〜150％の範囲内で変動するものとして設定します。
なお、業績連動報酬額は、連結営業利益の前年比が70％を下回った場合は、支給しないものとします。 - 株式報酬
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対し、職責および業績等に応じて譲渡制限付株式を支給します。
株式報酬は、非業績連動型および業績連動型を併用した設計とし、株式給付信託を活用して株式を支給する仕組みとします。
① 非業績連動型株式報酬
対象取締役に対し、役員等株式給付規程に基づき職責に応じて定まる数の当社普通株式を支給するものとし、支給する株式には給付日から当社の取締役を退任する日までを譲渡制限期間とする譲渡制限を付すものとします。
② 業績連動型株式報酬
対象取締役に対し、役員等株式給付規程に基づき職責および業績測定期間（当初2027年3月末日に終了する事業年度から2031年３月末日に終了する事業年度までの５事業年度とし、以降、中期経営計画等の対象期間に応じた事業年度とする。）における算定指標の目標達成度に応じて定まる数の当社の普通株式を、業績測定期間の終了後に支給するものとし、支給する株式には給付日から当社の取締役を退任する日までを譲渡制限期間とする譲渡制限を付すものとします。
業績連動型株式報酬の算定指標については、資本効率性、株主の皆さまとの価値共有、人的資本経営等の観点より、「ROE」・「相対TSR」・「ワークエンゲージメントスコア」の３つとし、業績測定期間における各算定指標の達成基準に応じて算定される業績評価係数と個々の取締役の職責に応じて決定される算定基礎株数を用いて給付株数を算出します。
なお、非業績連動型株式報酬および業績連動型株式報酬により支給する株式について、当社は、譲渡制限期間中に、譲渡制限付株式の支給を受けた対象取締役および譲渡制限期間経過後の退任取締役が、法令違反その他の当社取締役会が定める事由に該当する場合に、当該株式の全部または一部を当然に無償で取得することができることとします。
また、譲渡制限期間経過後の退任取締役において、在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、受領した株式および金銭に相当する経済価値の金銭の全部または一部の返還請求を受けることがあります。
３．報酬の種類別の割合
適正なインセンティブとして機能するよう、下記の割合を基準として報酬を構成します。
(１)固定報酬 ： （２）業績連動報酬 ： （３）株式報酬（非業績連動型・業績連動型）
＝ 60 ： 15 ： 25 （うち非業績連動型 15 ・ 業績連動型 10） （％）
※１．改定前は70：15：15
※２．社外取締役および非常勤取締役は、（１）固定報酬のみ
４．報酬の支給時期または条件の決定に関する方針
- 固定報酬
毎月支給 - 業績連動報酬
前年度の業績結果に対するインセンティブ報酬のため、算定期間となる事業年度終了後に一時金として支給 - 株式報酬
① 非業績連動型
今後の企業価値向上に対するインセンティブ報酬のため、株主総会における取締役選任後、取締役任期分を支給
② 業績連動型
業績測定期間における評価に対するインセンティブ報酬のため、業績測定期間終了後に業績測定期間における在任期間分を支給
※(1)固定報酬および(2)業績連動報酬の限度額は、2008年６月25日開催の第56回定時株主総会において定めた年額1,000百万円
※(3)株式報酬の上限株数は、2026年６月24日開催の第74回定時株主総会において定めた25万株（株数は、当社の普通株式の株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、合理的な調整を行う。）
これらの方針および報酬の算定方法、個人別報酬等は、委員の過半数が独立社外取締役で構成される「指名・報酬諮問委員会」で審議のうえ、取締役会で決議するものとします。ただし、（１）固定報酬および（２）業績連動報酬に関する個人別の報酬額については、取締役会の委任を受けて「指名・報酬諮問委員会」で決定するものとします。