第2号議案
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応に関する開示に係る定款変更の件＜株主提案＞
株主提案 第２号議案から第７号議案は、株主さま１名（以下、「提案株主様」といいます。）からの提案によるものです。
以下の議案の要領および提案の理由については、形式的な修正を除いて、提案株主様から提出されたものを原文のまま記載しています。
- 議案の要領
以下の条項を当社の定款に追加で規定する。 - 提案の理由
東京証券取引所は2023年３月に上場会社に対し「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」を要請し、2024年２月に公表した「投資者の視点を踏まえた『資本コストや株価を意識した経営』のポイントと事例」の中で「単に足元のPBRが１倍を超えているか、ROEが８％を超えているか、というだけではなく、資本収益性や市場評価に関して、投資者の視点を踏まえて多面的に分析・評価する」こと、「資本コストや株価を意識した経営の本質は、中長期的な企業価値向上に向けた経営資源の適切な配分を実現することであり、上記の分析・評価とあわせて、価値創造に向けて自社のバランスシートが効率的な状態となっているか点検する」ことを期待しています。
当社は「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」を発表し、資本コストや収益性の開示はしています。一方、当社の現行資本配分は、資本の６割しか事業に投下されておらずバランスシートが非効率な状態と言わざるを得ません。この様な当社の状況を鑑みると「経営資源の適切な配分を意識した抜本的な取組みを行う」点や「中長期的に目指す姿と紐づけて取組みを説明する」といった経営資源の適切な配分に関して、検討・開示が不十分です。従って、当社の東証要請への対応が形式面に留まらず実効性の高いものになるよう本議案を提案します。
当社取締役会の意見
当社取締役会は、第２号議案に反対いたします。
本議案は、株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）が2023年３月31日にプライム市場・スタンダード市場の全上場会社に対して要請した「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」（以下、「本要請」といいます。）および2024年２月１日に公表した「投資者の視点を踏まえた『資本コストや株価を意識した経営』のポイントと事例」（以下、「ポイントと事例」といいます。）を踏まえ、ポイントと事例の項目に基づく取り組み内容を、当社のコーポレート・ガバナンス報告書および当社のウェブサイトに開示する旨の条文を定款に新設することを求めるものです。
当社のROEは、当社の資本コストを継続的に上回っており、また、当社のROEおよびPBRは、本要請で資本収益性や成長性に課題があると指摘されているROEおよびPBRの水準をそれぞれ継続的に上回っております。そして、当社は、コーポレート・ガバナンス報告書等において当社の資本コストや資本収益性の開示を行うなど、本要請に従い必要な開示を行っております。
また、当社グループは、企業理念である「私たちは、生命科学の追究を基盤として、世界の人々の健康で楽しい生活づくりに貢献します。」に基づき、人々が健康とゆとりと生きがいを実感できる生活づくりに貢献し、地域社会とともに発展する企業を目指しております。この実現に向け、長期ビジョン「Yakult Group Global Vision 2030」に立脚し企業活動を推進することを目的に、本要請およびポイントと事例に記載されている内容等を踏まえ、当社の資本コストや資本収益性の内容、市場価値に関しての現状分析・評価を行った上で、2025年度から2030年度までの６年間を対象期間とする中期経営計画（2025-2030）（以下、「新中期経営計画」といいます。）を作成し、2025年５月13日に公表いたしました。
新中期経営計画では、事業成長を最優先とした成長投資により創出する営業キャッシュフローをベースとして資金を好循環させ、適正な資本配分を実現するとともに、最適な資本構成の実現に向けたバランスシートのコントロールを目指し、約1,300億円の手元流動性の圧縮、1,000億円以上の自己株式の取得および約1,500億円の配当から構成される株主還元強化を含むキャッシュアロケーションとバランスシートコントロールの考え方を示しております。
当社は、今後も、新中期経営計画に記載した各施策を着実に実行しながら、当社の資本コストや資本収益性の内容、市場価値に関しての現状分析・評価を継続し、株式市場と対話を重ねながら、資産や負債の活用に取り組むことで、資本コストを上回る資本収益性の確保に努めてまいります。
このように、当社は、本要請に基づき、資本コストや株価を意識した経営の取り組みを鋭意推進しており、取り組みの内容についても必要かつ十分な開示を継続的に実施しておりますので、提案株主様の「検討・開示が不十分」というご指摘にはあたらないものと考えます。
本議案で、提案株主様が定款で開示を義務付けるべきとしている内容は、当社の経営戦略や経営環境を踏まえて、当社が一定の柔軟性をもって機動的に決定すべき事項です。そのため、定款で開示を義務付けることで、当社の機動的な事業戦略や資本政策を制約する可能性があることから、当社を運営する上での根本規範である定款に定める事項としては適切ではないと考えております。
以上の理由により、当社取締役会は、本議案に反対いたします。