第3号議案
監査役２名選任の件
本定時株主総会終結の時をもって、監査役西谷尚武及び藤縄憲一の各氏が任期満了となります。
つきましては、監査役２名の選任を願いたく存じます。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
その候補者は、次のとおりであります。
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候補者番号1
こばやし 小林 はじめ 肇
- 生年月日
- 1965年７月５日(満60歳)
新任所有する当社株式の数
13,036株
続きを読む略歴及び地位
- 1989年4月
- 当社入社
- 2011年4月
- Interfood Shareholding Company 取締役企画部長
- 2020年3月
- 当社経営監査部部長
- 2022年3月
- 当社執行役員経営監査部長
- 2024年3月
- 協和キリン株式会社常勤社外監査役(現任)
重要な兼職の状況
協和キリン株式会社常勤社外監査役
監査役候補者とした理由
小林肇氏は、当社入社以来、当社及び当社の子会社において財務、経理、海外事業、経営監査に携わるなど、豊富な業務経験と財務・会計等に関する深い知見を有しております。2022年には当社経営監査部長に就任し、また、2024年より協和キリン株式会社常勤社外監査役に就任し、それぞれの役割を適切に果たしてきました。以上のことから、監査役として、持続的な企業価値の向上を目指す当社の取締役の職務執行を監査する適切な人材と判断したためであります。
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候補者番号2
ティム・レスター
- 生年月日
- 1968年８月９日(満57歳)
新任 社外 独立所有する当社株式の数
0株
続きを読む略歴及び地位
- 1992年9月
- Parker & Parker 法 律 事 務 所 ( 現 Herbert Smith Freehills Kramer 法律事務所)入所
- 1993年8月
- 西オーストラリア州弁護士登録
- 1995年6月
- Hogan Lovells 法律事務所入所
- 1996年2月
- イングランド及びウェールズ弁護士登録
香港弁護士登録 - 2004年3月
- 同事務所(東京オフィス)マネージング・パートナー
- 2008年3月
- Allens 法律事務所入所
同事務所コーポレートファイナンス及び日本プラクティス統括パートナー - 2015年3月
- Hogan Lovells 法律事務所(シドニー及びパースオフィス)マネージング・パートナー
- 2019年4月
- Jameson Boyce Partners Pty Ltd 設立
同社取締役会長(現任) - 2025年4月
- Bia Energy Solutions Ltd 取締役(現任)
重要な兼職の状況
Jameson Boyce Partners Pty Ltd 取締役会長
Bia Energy Solutions Ltd 取締役社外監査役候補者とした理由
ティム・レスター氏は、豪州及び日本を含むアジアにおける豊富な国際経験並びに弁護士、取締役及び企業アドバイザーとしてのコーポレートガバナンス、政府対応、貿易、投資及び国際取引に関する高い専門性を有しております。また、長年にわたり豪日経済委員会の理事を務め、現在は同委員会のクリーンエネルギー移行諮問委員会の委員長を務めるなど、日本及びアジア・環太平洋地域の経済や市場に関する深い理解と幅広いネットワークを有しております。これらに基づき、独立社外監査役として、当社の経営に対して客観的・専門的な視点から有益なご意見やご指摘をいただけるものと期待しております。以上のことから、持続的な企業価値の向上を目指す当社の取締役の職務執行を監査する適切な人材と判断したためであります。
責任限定契約について
・当社は、小林肇及びティム・レスターの各氏が監査役に選任され就任した場合、各氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結する予定であり、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。
補償契約について
・当社は、小林肇及びティム・レスターの各氏が監査役に選任され就任した場合、各氏との間で、会社法第430条の２第１項の規定に基づき、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償する補償契約を締結する予定であります。
役員等賠償責任保険契約について
・当社は、当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び執行役員等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約(以下、「D&O保険」といいます)を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の内容の概要は、「第187回定時株主総会参考書類・事業報告等」46頁に記載のとおりであります。
・各候補者が監査役に選任され就任した場合には、いずれの監査役もD&O保険の被保険者となる予定であります。
・D&O保険の契約期間は１年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議のうえ、これを更新する予定であります。
（ご参考）
当社における主な組織再編について
・当社は、2007年７月、当時の商号であった旧「麒麟麦酒株式会社」を「キリンホールディングス株式会社」に変更して純粋持株会社に移行するとともに、会社分割により当社の国内酒類事業を別会社に移管し、当該別会社を新たに「麒麟麦酒株式会社」に商号変更しました。
・当社は、2013年１月、会社分割により、当社の日本綜合飲料事業の事業管理機能をキリン株式会社に承継させました。なお、キリン株式会社は、2019年７月、当社を存続会社とする吸収合併により、消滅しております。
再掲
取締役会・監査役会に求められるスキルについて
このたび、当社はKV2027の先を見据えた新たな長期経営構想「Innovate2035!」を公表いたしました。これを契機として、当社は取締役会・監査役会に求められるスキルの見直しを実施いたしました。
まず、当社グループが掲げる「CSV※経営」の理念に対する深い理解と共感は、当社の取締役及び監査役に全員に共通して求められる基本的かつ不可欠な要件であると整理しております。
そのうえで、経営・事業トップの経験を通じた「企業経営」の総合的な能力を前提としつつ、「サステナビリティ」「グローバル」「財務・IR」「法務・リスク管理」の各分野に関する知見を、当社の経営推進及びコーポレートガバナンスの実効性確保に不可欠な基本スキルと位置付けております。
さらに、「Innovate2035!」では、CSV経営を通じて持続的な成長を実現し、社会課題である「健康」への貢献を目指しております。当社グループは、『人と技術の力でイノベーションを起こし続けるCSV先進企業として世界をもっと元気にしている』ことを掲げております。この目標の達成に向け、当社は「R&D」「マーケティング」「人財・組織」「ICT・DX」「生産・品質保証」といった組織能力をイノベーションの源泉と位置付けております。これらの能力は、取締役会・監査役会が、実効性の高い意思決定と監督を行うために不可欠なスキルでもあります。
なお、従来から重視してきた「ヘルスサイエンス」及び「医薬」に関するスキルについては、取締役会・監査役会において一定程度の強化が進んでいると評価しており、今回のスキル・マトリックスでは既に備わっている基盤的スキルとして扱うため、一覧から除外しております。
※ Creating Shared Valueの略で、社会課題への取り組みによる"社会的価値の創造"と"経済的価値の創造"の両立により、企業価値向上を実現することです。
スキルの定義・充足の目安について
・社内取締役及び常務執行役員については、知見・経験を有する分野を○、そのうち特に貢献が期待される分野を◎とし、社外取締役及び監査役については、特に貢献が期待される分野を●としております。
・◎と●は最大３つとしております。
※１ 上場企業等＝上場企業あるいはそれに類する企業
※２ 団体＝官公庁、弁護士事務所、監査法人、アカデミア、NPO等
取締役・監査役の専門性と経験(スキル・マトリックス)
・第２号議案が原案どおり承認可決された場合における取締役の専門性と経験、及び第３号議案が原案どおり承認可決された場合における監査役の専門性と経験は、次のとおりであります。
常務執行役員の専門性と経験(スキル・マトリックス)
・当社は、執行役員制度を導入しております。本定時株主総会終結後に開催される取締役会において選任予定である取締役を兼務しない常務執行役員の専門性と経験は、次のとおりであります。
取締役、執行役員及び監査役の指名に関する方針
・取締役、執行役員及び監査役の選任にあたっては、「食と健康」の分野で日本を中核としたグローバルな事業展開を行う当社グループの意思決定及び経営の監督をより適切かつ高いレベルで行うため、当社グループの主要事業又は事業経営に関しての豊富な経験、実績、専門性等のバランスを考慮する。社外取締役及び社外監査役については、経営に関する豊富な経験、高度な専門性、幅広い知見や経験を持つ者を複数選任する。
・監査役には、財務、会計に関する十分な知見を有する者を１名以上選任する。
・取締役及び執行役員の選解任にあたっては、業績も踏まえ、指名・報酬諮問委員会での審議を経て取締役会で決議し、取締役の選解任案を株主総会に付議する。監査役の選解任にあたっては、指名・報酬諮問委員会にて審議し、取締役会で決議し、株主総会に付議する(ただし、監査役の選任にあたっては、監査役会の同意を得る)。
・上記の取締役、執行役員及び監査役の選任に関する方針・手続や知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスは、当社ウェブサイト等において開示する。
・取締役及び監査役の各候補者の選解任理由については、株主総会参考書類等に記載する。
指名・報酬諮問委員会
・取締役、執行役員及び監査役の指名及び報酬に関する委員会として、指名・報酬諮問委員会を設置する。
・指名・報酬諮問委員会は、過半数を独立社外取締役とする取締役で構成し、その委員長は独立社外取締役から選定する。指名・報酬諮問委員は、取締役会議長が候補者案の選定に関与し、グループ人財統括執行役員(CPO)が取締役会に付議する。取締役会の諮問機関として客観的かつ公正な視点から、以下の内容等について審議し、取締役会へ答申を行う。
① 取締役、監査役及び執行役員の選退任(解任を含む。以下同じ。)方針及び基準、候補者案の作成、並びに選退任
② 代表取締役及び役付取締役の選退任
③ 取締役、監査役及び執行役員の報酬制度・報酬水準・報酬額
④ 主要グループ会社の社長の選退任方針及び基準、候補者案の作成、選退任、並びに報酬制度・報酬水準
⑤ 最高経営責任者(CEO)及び最高執行責任者(COO)の選退任
⑥ 最高経営責任者(CEO)及び最高執行責任者(COO)の後継者計画
社外役員の独立性に関する基準
・当社の社外役員の独立性に関する基準につきましては、以下のURLをご参照ください。
https://www.kirinholdings.com/jp/purpose/files/pdf/independencecriteria_officer_2.pdf
以 上