第3号議案
取締役等に対する信託型株式報酬制度等の内容の一部改定の件

【改定のポイント】
・現行の制度は、①単年度の業績達成度に連動する「単年PSU」、②業績達成条件が付されていない「RSU」及び③中期経営計画の目標達成度に連動する「中計PSU」の３つから構成されております。
・改定後の制度では、上記②及び３年ローリング方式の経営計画における業績目標等の達成度に連動する「PSU」の２つから構成される形となります。なお、報酬額の改定はありません。

１.提案の理由及び現行制度の改定を相当とする理由
　当社は、2022年３月30日開催の第183回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除きます。)及び執行役員(取締役である者及び当社との間で雇用関係にある者を除きます。)(以下、「取締役等」といいます。)のうち国内居住者を対象とする信託型株式報酬制度(以下、「本信託制度」といいます。)及び取締役等のうち国内非居住者を対象とする業績連動型株価連動報酬制度(以下、「本ファントム・ストック制度」といい、「本信託制度」と併せて「本株式等報酬制度」といいます。)に係る報酬等の額及び内容の改定についてご承認いただいております。
　本議案は、本株式等報酬制度に係る内容の一部改定につきまして、ご承認をお願いするものであります。
　本信託制度は、単年度の業績達成度に連動するパフォーマンス・シェア・ユニット(以下、「単年PSU」といいます。)、業績達成条件が付されていないリストリクテッド・シェア・ユニット(以下、「RSU」といいます。)及び中期経営計画の目標達成度に連動するパフォーマンス・シェア・ユニットにより構成されております。当該構成に関し、今般、経営計画の目標達成度と報酬との連動性を高めることで中長期的な業績向上と企業価値増大へのインセンティブを強化し、より株主目線に立った制度とするため、2025年度から、業績連動部分について単年PSUを廃止し、これにより本信託制度をRSU及び３年ローリング方式の経営計画の目標達成度に連動するパフォーマンス・シェア・ユニット(以下、「PSU」といいます。)から構成することといたします。なお、当社の中期経営計画は、2024年度までは３年度おきに策定されておりましたが、2025年度以降はローリング方式の経営計画として、毎年策定し、見直しを行っていく予定であります。また、取締役等のうち本信託制度の対象とならない国内非居住者につきましては、上記の改定後の本信託制度に対応する形で本ファントム・ストック制度を引き続き運用いたします。本株式等報酬制度の改定につきましては、「第186回定時株主総会参考書類・事業報告等」22頁及び23頁に記載の「役員報酬等の決定方針」に沿うものであり、また、指名・報酬諮問委員会の審議も経ていることから、相当であると判断しております。
　なお、第２号議案「取締役12名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、本信託制度の対象となる取締役の員数は５名(本信託制度の対象となる執行役員の員数は10名)となり、本ファントム・ストック制度の対象となることが現時点で予定されている取締役等はおりません。また、当社取締役への使用人分給与の支給はありません。
　上記のとおり、本株式等報酬制度は当社の執行役員も対象としており、本株式等報酬制度に基づく報酬には、これらの執行役員に対する報酬も含まれますが、当社は、取締役等に関して同一の信託を設定する予定であることから、本株式等報酬制度に基づく報酬の全体につき、その内容のご承認をお願いするものであります。

２.改定後の本株式等報酬制度の概要及び報酬等の額並びに内容等
(1)本信託制度
　本信託制度は、複数事業年度を対象とする中長期インセンティブ制度であり、当社が金員を拠出して設定する信託(以下、「本信託」といいます。)が、当該金員を原資として当社株式を取得し、原則として、当社の株式交付規程に従ってポイントの付与を受けた取締役等に対して、付与ポイント数に応じて、当社株式及び換価処分対象となる当社株式に係る換価処分金相当額の金銭(以下、併せて「当社株式等」といいます。)の交付及び給付を行う制度であります。なお、本信託の信託期間が満了した場合、新たな本信託を設定し、又は信託期間の満了した既存の本信託の信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本信託制度を継続的に実施することを予定しております。
　2025年度以降の本信託制度は、2024年度までの本信託制度に、上記１.の単年PSUの廃止に係る必要な変更を加えたものとなり、その概要は、以下の表のとおり(下線は改定による変更部分)であります。

※　１事業年度あたりに取締役等に対して付与されるポイントの総数の上限は、RSU及びPSUの合計であり、当社の発行済株式の総数(2024年12月31日時点。自己株式控除後)に対する割合は、約0.123％であります。なお、信託期間中に本信託内の当社株式が株式の分割・併合等によって増加又は減少した場合には、当社は、その増加又は減少の割合に応じて、交付及び給付される当社株式等の数及び金額を調整いたします。

　なお、改定後の本信託制度のイメージは、以下の図のとおりであります。

(2)本ファントム・ストック制度
　本ファントム・ストック制度は、原則として、取締役等のうち国内非居住者に対し、当社の株式交付規程に従い、本信託制度と同一の計算式によりポイントを付与し、付与されたポイントに応じて、本信託制度において取締役等に交付されるべき当社株式(本信託制度において換価処分対象となる当社株式を含みます。)の額に相当する額の金銭を給付する制度であります。
　本ファントム・ストック制度により取締役に給付される金銭につきましては、当該給付に関して費用計上される額を、取締役の固定的な基本報酬及び社外取締役を除く取締役の賞与の額と合算して、取締役の金銭報酬の限度額(年額15億2,000万円)の範囲内とするものとします。

（ご参考）

役員報酬等の決定方針(要旨)

　当社は、「第186回定時株主総会参考書類・事業報告等」45頁から47頁までに記載の役員報酬等の決定方針に代わる2025年度からの新たな役員報酬等の決定方針として、2025年２月14日に以下の事項を取締役会で決議しております。

①　役員報酬等の基本方針
ⅰ) 業績及び中長期的な企業価値との連動を重視した報酬とし、株主と価値を共有するものとする
ⅱ) 当社グループ役員の役割及び職責に相応しい水準とする
ⅲ) 独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会の審議を経ることで、客観性及び透明性を確保する

②　報酬構成と支給対象等
　当社の役員報酬等は、固定報酬である「基本報酬」、短期インセンティブ報酬としての「賞与」及び中長期インセンティブ報酬としての「株式報酬」の３つで構成する。なお、社外取締役は客観的立場から当社及び当社グループ全体の経営に対して監督及び助言を行う役割を担うこと、監査役は客観的立場から取締役の職務の執行を監査する役割を担うことから、それぞれ基本報酬のみを支給する。

国内非居住者に対しては、信託型株式報酬制度に代えて、業績連動型株価連動報酬(ファントム・ストック)制度が適用される。本制度では、当社の株式交付規程に従い、信託型株式報酬制度と同一の計算式によって算定された当社株式(信託型株式報酬制度において換価処分対象となる当社株式を含む)の額に相当する金銭が給付される。

③　業績連動報酬の比率
　代表取締役であるCEOの報酬構成割合は、基本報酬：業績連動報酬の基準額を概ね30：70(うち、賞与30、株式報酬40)の比率とし、他の取締役(社外取締役を除く)及び執行役員の報酬構成割合は、これに準じて役位及び職責を考慮して決定する。また、株式報酬の基準額におけるRSUとPSUの構成比は、すべての支給対象者に共通(概ね30：70)とする。

④　業績連動の仕組み
　当社の業績連動報酬の算定方法の決定に関する方針は、以下のとおりとする。
ⅰ) 賞与
　賞与の評価指標は、グループ全体及び主要事業の確実な収益成長と戦略遂行を促すため、会社業績評価(連結事業利益)及び個人業績評価を選定する。事業会社社長及びヘルスサイエンス戦略担当役員については、別途、事業業績評価(各事業の事業利益等)も評価指標に加える。役位別にあらかじめ目標達成時の支給額(賞与基準額)を定め、これを支給率100%とした場合に、業績目標の達成度等に応じて０％〜200％の範囲内で支給率を変動させるものとする。

ⅱ) 株式報酬
　株式報酬の評価指標は、中長期の株主価値向上と社会的価値創出の両立を促すため、ROIC、EPS及び非財務評価指標(環境・コミュニティ・健康・人的資本)を選定する。RSUは、役位別に定める基準額をもとに算出される固定ポイントが付与される。PSUは経営計画対象期間(３事業年度)を業績評価期間として、役位別に定める基準額をもとに算出される基礎ポイントに、業績目標の達成度等に基づき定められる業績連動係数を乗じて算出したポイントを付与する。業績評価期間の開始から３年が経過した後の一定の時期に、業績評価期間に係るポイント(１ポイントは当社普通株式１株に換算)の50％に相当する数の当社株式が交付され、残りのポイントに相当する数の当社株式については、換価処分金相当額の金銭が給付される。

⑤　役員報酬等の決定方法
　個人別の役員報酬等の内容は、上記①から④に定める方針に従って、公正かつ合理的な制度運用が担保されるよう、独立社外取締役が過半数を占め、かつ独立社外取締役が委員長である指名・報酬諮問委員会において審議し、取締役会に答申する。
　取締役及び執行役員の個人別の報酬の具体的決定については、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会で決定する。
　ただし、賞与における各役員の個人業績評価及びこれに係る個人別支給率の決定は、指名・報酬諮問委員会に委任する。本決定にあたり、指名・報酬諮問委員会は、一定のプロセスにより作成された原案を審議する。

⑥　その他
　予期せぬ特殊要因の発生等により経営環境が大きく変化した場合には、必要に応じて臨時に指名・報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会の決議において裁量的な判断を加える場合がある。

以　上