第18回定時株主総会招集ご通知 証券コード : 2768
第18回定時株主総会招集ご通知 証券コード : 2768
当社の取締役会は、現在、社外取締役３名を含む取締役７名での構成となっておりますが、これら取締役全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため社外取締役１名を増員し、社外取締役４名を含む取締役８名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。本候補者の選定に先立ち、当社取締役会の諮問機関である指名委員会での審議を経て、各候補者を決定しております。
なお、社外取締役候補者４名はいずれも、当社が上場する東京証券取引所が上場規程において定める独立役員の要件を満たしており、各氏の選任をご承認いただいた場合、独立役員として指定する予定であります。
（注）各候補者が所有する当社株式の数には、株式報酬制度に基づき退任後に交付される予定の株式の数（2021年３月31日現在）を内数として含めて表示しております。
代表取締役社⾧CEO
263,031株
（うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式の数）：（89,431株）
４年（本総会終結時）
18回／18回（100%）
藤本氏は、2017年に当社代表取締役社長に就任以来、社会的意義が高まるヘルスケア事業、再生可能エネルギー事業などへの取り組みに加え、脱炭素社会に向けた対応方針の策定や、価値創造に繋がる人材輩出の仕組み作りなど、新たな事業基盤の創出に貢献しております。著しく変化する外部環境の中でも企業価値の最大化を実現し、2030年に当社が目指す姿である『事業や人材を創造し続ける総合商社』であるためには、強固なリーダーシップのもと、同氏が経営手腕を発揮することが最適であると判断し、引き続き候補者といたしました。
代表取締役
副社長執行役員CFO
132,967株
（うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式の数）：（63,167株）
４年（本総会終結時）
18回／18回（100%）
主計、営業経理、財務、IR、フィナンシャルソリューション、コントローラー室管掌
田中氏は、当社において長年財務関連業務に従事し、2016年からは最高財務責任者であるCFOとして、資産の質の良化を推進し、財務体質の強化を通じた企業価値向上に貢献しております。特にキャッシュ・フローを重視したマネジメントスタイルは、世界を取り巻く困難な状況下において当社の財務基盤を揺るぎないものに築き上げてまいりました。これまでの職務における実績、並びに同氏の持つ専門的知識と豊富な経験を踏まえ、引き続き取締役として適任と判断し、候補者といたしました。
代表取締役
副社長執行役員
99,936株
（うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式の数）：（16,036株）
１年（本総会終結時）
14回／14回（100%）
社長補佐、自動車、航空産業・交通プロジェクト、インフラ・ヘルスケア、金属・資源・リサイクル管掌 兼 東アジア担当
平井氏は、機械関連営業、人事総務の担当役員、アジア・大洋州総支配人などの要職を歴任し、現在は自動車、航空産業・交通プロジェクト、インフラ・ヘルスケア、金属・資源・リサイクル管掌として、グローバルな事業展開の取り組みを推進しております。これらによって培われた高い見識と社内の人材への精通、豊富な経験を踏まえ、引き続き当社の企業価値向上に貢献できると判断し、候補者といたしました。
取締役
専務執行役員
93,542株
（うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式の数）：（26,642株）
１年（本総会終結時）
14回／14回（100%）
化学、生活産業・アグリビジネス、リテール・コンシューマーサービス管掌
後藤氏は、経営企画などのコーポレート組織や、繊維事業をはじめとした営業部門での要職に加え、中国総代表としての経営経験を積んだ後、現在は化学、生活産業・アグリビジネス、リテール・コンシューマーサービス管掌として、当社の収益基盤の強化への取り組みを推進しております。これらによって培われた高い見識と豊富な経験を踏まえ、引き続き当社の企業価値向上に貢献できると判断し、候補者といたしました。
取締役
0株
３年（本総会終結時）
18回／18回（100%）
弁護士法人大江橋法律事務所 カウンセル
日本商工会議所日本メコン地域経済委員会 委員
東京インフラ・エネルギー投資法人 監督役員
内藤氏は、2018年から当社社外取締役をつとめております。弁護士として国際法務・企業法務の分野に加え、グローバルな規範であるソフトローにおいても高度かつ専門的な知識を有しており、その豊富な経験・実績・見識から、業務執行を行う経営陣から独立した立場で、当社取締役会において的確かつ有意義な助言をいただいているほか、報酬委員会委員長として、当社の企業価値向上に資する役員報酬制度の改定にあたり積極的に関与いただきました。引き続き、法曹分野での豊富な経験を活かして適切な監督機能を発揮いただけることを期待し、候補者といたしました。
内藤氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号の社外取締役候補者であります。また、同氏は、当社の「社外役員の選任及び独立性に関する基準」（株主総会参考書類P.22参照）を満たしており、社外取締役としての独立性は十分に確保されているものと判断しております。このため、当社は同氏を㈱東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
取締役
取締役会議長
0株
３年（本総会終結時）
18回／18回（100%）
日本精工株式会社 相談役
出光興産株式会社 社外取締役
大成建設株式会社 社外取締役
大塚氏は、日本精工株式会社の取締役代表執行役社長及び取締役会長を歴任し、グローバルな成長戦略やコーポレート・ガバナンスの強化を推進するなかで培われた、経営に関する豊富な経験と高い見識を有しております。2018年より当社社外取締役として、業務執行に対する監督に加え、他業界の経営管理ノウハウを取り入れ実践的な視点から的確な提言をいただくなど、適切な役割を果たしていただいております。同氏には昨年より取締役会議長としてリーダーシップを発揮いただいていますが、本年も引き続き議長をつとめていただき、当社取締役会の監督機能の実効性が一層強化されることを期待し、候補者といたしました。
大塚氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号の社外取締役候補者であります。また、同氏は、当社の「社外役員の選任及び独立性に関する基準」（株主総会参考書類P.22参照）を満たしており、社外取締役としての独立性は十分に確保されているものと判断しております。このため、当社は同氏を㈱東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
なお、独立性に関する補足情報は以下のとおりであります。
・同氏が2015年６月まで業務執行者を務めておりました日本精工㈱との取引実績は、当社連結決算における収益の１%未満であり、同社の連結売上高の2.1%程度であります。現在は業務執行者ではないことから、同氏の独立性に影響を及ぼすおそれがないものと判断しております。
取締役
0株
１年（本総会終結時）
14回／14回（100%）
東京大学公共政策大学院 客員教授
株式会社日本政策投資銀行 社外監査役
株式会社小松製作所 社外取締役（2021年６月18日開催の定時株主総会で就任予定）
齋木氏は、外務省において経済局長、国際法局長などの要職を歴任し、経済交渉を担ってきた手腕に加え、国際情勢・国際法・経済・文化などに関する高い見識を有しております。同氏の外交交渉の第一線で活躍してきた経験と見識から、当社取締役会において、世界情勢、環境・社会、人材育成など幅広い観点で積極的に助言をいただいております。引き続き、これまでの豊富な経験を活かし、著しく変化する外部環境を踏まえ独立した客観的な見地から経営に対する適切な監督機能を発揮いただけることが期待できるため、候補者といたしました。
齋木氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号の社外取締役候補者であります。また、同氏は、当社の「社外役員の選任及び独立性に関する基準」（株主総会参考書類P.22参照）を満たしており、社外取締役としての独立性は十分に確保されているものと判断しております。このため、当社は同氏を㈱東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
なお、独立性に関する補足情報は以下のとおりであります。
・当社は、同氏と、2019年５月から2020年２月までの10ヶ月間、社外取締役就任を前提として、当社の経営状況・業務内容などを事前に把握していただくと共に、独立した立場から経営全般への助言などを得るため、非常勤顧問契約を締結しておりました。顧問としての報酬は、助言の対価として支払われたもので、当社の社外役員の独立性基準で定める範囲となっており、同氏の独立性に懸念はないと判断しております。
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0株
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株式会社コアバリューマネジメント 代表取締役社長
第一生命ホールディングス株式会社 社外取締役（監査等委員）
朱氏は、JPモルガン証券株式会社、メリルリンチ日本証券株式会社で要職を歴任し、M&A戦略や財務・資本政策に関する高い知見、金融機関における企業経営者としての豊富な経験、及び人脈を有しております。当社が持続的な成長に向けて戦略的な事業投資を推進していくなかで、同氏の持つ経験と専門性を活かした金融の観点からの的確な提言に加え、業務執行に対する監督機能を発揮いただき、当社グループの更なる発展と企業価値向上に十分に寄与できるものと期待し、社外取締役候補者といたしました。
朱氏は、会社法施行規則第２条第3項第7号の社外取締役候補者であります。また、同氏は、当社の「社外役員の選任及び独立性に関する基準」（株主総会参考書類P.22参照）を満たしており、社外取締役としての独立性は十分に確保されているものと判断しております。このため、当社は同氏を㈱東京証券取引所に独立役員として届け出る予定であります。