第19回定時株主総会招集ご通知証券コード : 2768

第4号議案
監査役1名選任の件

　現在５名の監査役のうち、八木和則氏は本総会終結の時をもって監査役を辞任いたします。これに伴い、新たに監査役を１名選任いたしたいと存じます。
　監査役候補者は次のとおりです。本候補者の選任議案の本総会への提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
　なお、社外監査役候補者の亀井純子氏は、当社が上場する株式会社東京証券取引所が上場規程において定める独立役員の要件を満たしており、同氏の選任をご承認いただいた場合、独立役員として指定する予定です。

　なお、本議案が原案どおり承認可決されますと、監査役会の構成（予定）は次のとおりとなります。

（注）

各候補者の年齢は、本総会開催日の満年齢となります。
各候補者と当社との間に、特別の利害関係はありません。
当社は、櫛引雅亮、本田武弘、長沢美智子、山本員裕の各氏との間で、責任限度額を1,000万円又は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しております。引き続き各氏との間の上記責任限定契約を継続すると共に、本議案をご承認いただいた場合、亀井純子氏との間でも同様の責任限定契約を締結する予定です。
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者である当社の監査役が当社の会社役員としての業務につき行った行為（不作為を含みます）に起因して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用などが塡補されます。保険料は全額当社が負担しております。全ての監査役候補者は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお当社は、当該保険契約を役員の任期途中に更新することを予定しております。

かめい亀井じゅんこ純子

生年月日
1962年２月19日（満60歳）

新任社外監査役独立役員

現在の当社における地位

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所有する当社株式数

0株

監査役在任期間

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取締役会への出席状況

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監査役会への出席状況

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略歴、地位

1986年9月

太田昭和監査法人（現 EY 新日本有限責任監査法人）入社

1990年3月

公認会計士登録

2000年1月

Weatherhead School of Management 経営大学院留学

2003年11月

三菱証券株式会社（現三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券株式会社）入社（2006年５月退職）

2006年10月

新日本監査法人（現 EY 新日本有限責任監査法人）
金融事業部パートナー（2021年６月退任）

2021年7月

亀井公認会計士事務所代表（現）

2021年8月

独立行政法人自動車技術総合機構監事（非常勤）（現）

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重要な兼職の状況

三菱化工機株式会社　社外取締役（2022年６月就任予定）

社外監査役候補者とした理由

亀井氏は、公認会計士として、現 EY 新日本有限責任監査法人で長年監査業務に従事し、当該業務における豊富な経験と高い専門性を有しております。加えて、証券会社での勤務経験で培われた財務及び会計に関する見識を有していることから、監査役としての職務を外部の視点も踏まえて適切に遂行し、経営を監督いただけるものと判断し、社外監査役候補者といたしました。

独立性について

亀井氏は、会社法施行規則第２条第３項第８号の社外監査役候補者であります。また、同氏は、当社の「社外役員の独立性基準」（招集通知P.23参照）を満たしており、社外監査役としての独立性は十分に確保されているものと判断しております。このため、当社は同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出る予定です。

なお、独立性に関する補足情報は以下のとおりです。
・同氏は、2003年11月から2006年５月まで当社の主幹事証券会社である三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券株式会社（当時の三菱証券株式会社）に在籍しておりましたが、退職後16年経過しており、また同氏が在職期間中に当社との取引に関わった実績はありません。

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（ご参考）社外役員の選任及び独立性に関する基準

＜社外役員の選任基準＞

　当社は、社外取締役の選任には、企業経営者、政府機関出身者など産業界や行政分野における豊富な経験を有する者、世界情勢、社会・経済動向、企業経営に関する客観的かつ専門的な視点を有する者などを対象として、広範な知識と高い見識を持つ者を複数名、選任しております。また、社外監査役の選任にあたっては、上記に加え、多様なステークホルダーの視点を事業活動の監査に取り入れる視点から、その出身分野などの多様性にも留意しております。

＜社外役員の独立性基準＞

　金融商品取引所が定める独立性基準に加え、以下のいずれの基準にも該当していないことを確認の上、独立性を判断しております。

当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を保有する者）又はその業務執行者
当社の主要借入先（直近事業年度の借入額が連結総資産の２％を超える当社の借入先）又はその業務執行者
当社の主要取引先（直近事業年度の年間連結収益が２％を超える取引先）又はその業務執行者
当社を主要取引先（直近事業年度の年間連結収益等が２％を超える取引先）とする者又はその業務執行者
当社から役員報酬以外に、個人として過去３事業年度の平均で年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等（ただし、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、過去３事業年度の平均で年間1,000万円又は当該団体の年間総収入額もしくは年間連結収益等の２％のいずれか高い額を超える当該団体に所属する者）
当社から年間1,000万円を超える寄付・助成等を受けている者（ただし、当該寄付・助成等を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者）
当社の会計監査人又はその社員等として当社の監査業務を担当している者
過去３年間において上記１～７に該当していた者
上記１～８のいずれかに掲げる者（ただし、役員など重要な者に限る）の配偶者又は二親等内の親族
当社もしくは当社連結子会社の業務執行者（ただし、役員など重要な者に限る）の配偶者又は二親等内の親族
当社における社外役員としての在任期間が８年間を超える者
その他、社外役員としての職務を遂行する上で、一般株主全体との間に恒常的で実質的な利益相反が生じるなど独立性に疑いが有る者