株主総会参考書類

（ご参考）2017年5月11日付「当社取締役及び執行役員に対する株式報酬制度の導入に関するお知らせ」（抜粋）

1. 本制度導入の目的

　本制度は、株式価値と対象取締役等の報酬との連動性をより明確にし、対象取締役等が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、当社グループの中長期的な業績の向上による企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

　本制度の導入は、当社及び各事業会社の本株主総会において承認決議を得ることを条件とします。なお、本制度が適用される会社は、当社グループに占める戦略的重要性及び取締役等へのインセンティブ付与の必要性等を勘案のうえ、当社取締役会で追加または変更されることがあります。

2. 本制度の概要

（1）本制度の概要

　本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、新中期経営計画の期間に対応し、2018年6月の定時株主総会で終了する任期から2022年6月の定時株主総会で終了する任期までの4年間に在任する当社及び各事業会社（以下「対象会社」といいます。）の取締役並びに2018年3月に終了する事業年度から2022年3月に終了する事業年度までの4事業年度に在任する対象会社と委任契約を締結している執行役員（上記の各期間を以下「対象期間」といいます。）に対して、その役位等に応じて付与するポイントの数に相当する数の当社株式が、本信託を通じて対象取締役等に対して毎年交付される株式報酬制度です。

• （注1） 信託期間の満了時において信託契約の変更および追加信託を行うことにより、信託期間の延長が行われた場合（下記（6）に定めます。）には、以降の各3年間（ただし、その時点で当社が掲げる中期経営計画の対象となる期間が3年でない場合は、当該中期経営計画の対象となる期間に対応する年数）をそれぞれ対象期間とします。
• （注2） 対象会社と雇用契約関係にある執行役員は、本制度の対象外としております。

（2）本制度の導入手続

　各対象会社は、それぞれの本株主総会において、本信託に拠出する金額の上限および交付株式数の上限その他必要な事項を決議し、それぞれの本株主総会で承認を受けた範囲内で本制度を実施します。なお、信託期間の延長を行う場合（下記（6）に定める。）は、各対象会社は、それぞれの本株主総会で承認を受けた範囲内で、取締役会の決議によって決定します。

（3）信託の設定

　当社は、下記（9）に従って対象取締役等に対する報酬の原資となる金銭を拠出し、本信託を設定いたします。本信託は、下記（7）のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得いたします。なお、各事業会社の対象取締役等に対する報酬の原資となる金銭については、当社との間で必要な精算処理を行います（ただし、各対象会社が負担する金銭の額は、各対象会社において上記（2）の本株主総会で承認を受けた範囲内とします。）。

（4）信託期間

　信託期間は、2017年8月（予定）から2021年8月（予定）までの約4年間とします。但し、下記（6）のとおり、信託期間の延長を行うことがあります。

（5）本制度の対象者

　対象取締役等は、以下の受益者要件を充足していることを条件に、ポイント（下記（8）に定める。）に応じた数の当社株式について、本信託から交付を受けるものとします。
① 対象期間中に対象取締役等であること（対象期間中、新たに対象取締役等になった者を含む。）
② ポイントが決定されていること
③ 在任中に一定の非違行為があった者でないこと
④ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件を満たしていること

（6）本信託に拠出される信託金の上限額

　当社が、本制度により対象取締役等に対する報酬の原資となる金銭として本信託に拠出する金銭の総額は金1,260百万円（うち当社の取締役等分は金480百万円）を上限とします。なお、信託期間の満了時において、各対象会社の取締役会の決定を経て、信託契約の変更および追加信託を行い、又は本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転させることにより本制度を3年間延長し継続することがあります（但し、その時点で当社が掲げる中期経営計画の対象となる期間が3年間でない場合は、当該中期経営計画の対象期間に対応する年数で本制度を延長します。）。この場合、対象会社は、延長された信託期間ごとに、総額は金540百万円（うち当社の取締役等分は金190百万円）に延長年数を乗じた金額の範囲内で、対象取締役等に対する報酬の原資となる金銭を本信託に追加拠出します。また、この場合には、かかる本制度の継続に応じて対象期間を延長し、延長された信託期間内に下記（8）のポイント付与及び下記（9）の当社株式の交付を継続します。但し、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式及び金銭（以下「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、各対象会社ごとに、それぞれの本株主総会で承認を得た金額の範囲内とします。

（7）本信託による当社株式の取得方法

　本信託による当社株式の取得は、上記（6）の信託金の上限及び下記（9）の交付株式数の上限の範囲内で、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得しますが、取得方法の詳細については、本株主総会決議後に決定し、開示いたします。なお、信託期間中、対象取締役等の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が信託期間中に対象取締役等に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、上記（6）の本株主総会の承認を受けた信託金の上限及び下記（9）の交付株式数の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。

（8）各対象取締役等に付与されるポイントの算定方法

　対象会社は、各対象会社の取締役会で定める株式交付規程に基づき、各対象取締役等に対し、信託期間中に、株式交付規程に定めるポイント付与日に役位別基準ポイントに応じたポイントを付与します。また、対象取締役等が、当社と各事業会社（事業会社間を含む）において取締役等の地位を兼務している場合は、その内容に応じて必要な併給調整を行う予定です。なお、対象会社が対象取締役等に付与するポイントの総数は、1年当たり49万ポイント（うち当社の取締役等に付与するポイントの総数は、1年当たり17万ポイント）を上限とします。

（9）各対象取締役等に対する当社株式の交付及び交付する当社株式数の上限

• ① 対象取締役等は、上記（8）で付与を受けたポイントの数に応じて、下記②の手続に従い、当社株式の交付を受けます。
  各対象取締役等に交付を行うべき当社株式の数は、当該対象取締役等に付与されたポイント数に1.0を乗じた数とします。
  • （注3） 当社株式について、株式分割・株式併合等、交付を行うべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。
• ② 対象取締役等に交付が行われる当社株式の数の総数は、1年当たり49万株（うち、当社の取締役等に交付が行われる当社株式の数の総数は、1年当たり17万株）を上限とします。
• ③ 対象取締役等に対する上記①の当社株式の交付は、信託期間中の毎年一定の時期に、対象取締役等が所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。但し、対象取締役等が海外赴任により国内非居住者となる場合等の一定の場合には、上記①に基づき算出される数の当社株式の全てを、本信託内で売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付します。

（10）譲渡制限期間

　対象取締役等は、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と中長期的に共有する観点から、本制度に基づいて交付を受けた株式について、当社が定める株式保有ガイドラインに従って、交付時から3年間の譲渡制限期間（譲渡、担保権設定その他の処分をしてはならない期間）に服するものとします。

（11）本信託内の当社株式に関する議決権行使

　本信託内の当社株式に係る議決権は、対象会社及び対象取締役等から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。

（12）本信託内の当社株式の剰余金配当の取扱い

　本信託内の当社株式に係る剰余金配当は、本信託が受領し、当社株式の追加取得や本信託の受託者の信託報酬・信託費用に充てられます。

（13）信託終了時の取扱い

　信託期間の満了時に残余株式が生じることが見込まれる場合において、対象期間の延長が決定された場合には、信託契約の変更および追加信託を行い、若しくは本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転させることにより、本制度を継続することがあります。
本制度を継続しない場合において、信託期間満了により本信託を終了させるときは、残余株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しております。本信託終了時における本信託の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した金額の範囲内で当社に帰属する予定です。また、当該金額を超過する部分については、あらかじめ株式交付規程及び信託契約に定めることにより、対象会社及び対象取締役等と利害関係のない特定公益増進法人等に寄付することを予定しております。

（ご参考：本信託の概要）