第1号議案
吸収分割契約承認の件

　当社は、2026年10月１日（予定）を効力発生日として、吸収分割の方式による会社分割（以下、「本吸収分割」といいます）を行うこととし、その準備を円滑に行うために設立された株式会社リミックスポイントエネルギー事業分割準備会社（以下、「承継会社」といいます。）に対し、当社において主に電力小売事業を営むエネルギー事業に関する権利義務を承継させる吸収分割契約を2026年５月15日に締結いたしました。
　本議案は、本吸収分割契約について、ご承認をお願いするものであります。

１．吸収分割を行う理由
　当社は、エネルギー事業、蓄電ソリューション事業及びデジタルアセットマネジメント事業を営んでおります。このうち、電力小売事業を営んでいるエネルギー事業は、需要家への安定的な電力供給を目的として、事業の性質に即した責任体制の下で、営業活動、電源調達、需給管理及び価格変動リスク管理を一体的に行い、事業環境の変化を的確にとらえていくことが重要です。
　中東情勢の緊迫化、ホルムズ海峡における封鎖・通航制約等を背景として、エネルギー価格や卸電力市場価格の流動性が高まるなか、当社は、このような事業環境の変化に対し、より迅速かつ柔軟に対応できる体制を整えることが、エネルギー事業の安定的な運営と持続的な成長につながり、さらにM&Aをからめていくことで、当社グループの事業ポートフォリオの再構築にもつながる可能性があると考えております。
　本吸収分割は、当社の完全子会社である承継会社に同事業を承継させることにより、責任体制の明確化、意思決定の迅速化及びリスク管理体制の高度化を図り、当社グループ全体の企業価値向上を目指すものであります。

２．変更の内容
　本吸収分割に係る吸収分割契約の内容は、以下のとおりであります。

吸収分割契約書（写）

　株式会社リミックスポイント（以下「甲」という。）と株式会社リミックスポイントエネルギー事業分割準備会社（以下「乙」という。）は、甲のエネルギー事業（以下「本事業」という。）に関する権利義務を乙に承継させる吸収分割に関し、以下のとおり吸収分割契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第 1 条（吸収分割）
　甲は、本契約の定めに従い、吸収分割（以下「本分割」という。）の方法により、本事業に関して有する本権利義務（第３条第１項において定義する。）を、効力発生日（第６条において定義する。以下同じ。）に、乙に承継させ、乙は、これを甲から承継する。

第 2 条（商号及び住所）
　本分割に係る吸収分割会社及び吸収分割承継会社の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
　(1) 吸収分割会社（甲）
　　　商　号：株式会社リミックスポイント
　　　住　所：東京都港区虎ノ門四丁目３番９号
　(2) 吸収分割承継会社（乙）
　　　商　号：株式会社リミックスポイントエネルギー事業分割準備会社
　　　住　所：東京都港区虎ノ門四丁目３番９号

第 3 条（承継する権利義務）
　１． 本分割により乙が甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務（以下「本権利義務」という。）は、別紙のとおりとし、別紙に記載のない権利義務は承継しない。
　２． 甲及び乙は、本権利義務のうち、その移転又は対抗要件具備のために登記、登録、通知、承諾その他の手続を必要とするものについては、効力発生日後、相互に協力して遅滞なくその手続を行う。
　３． 本分割による甲から乙に対する債務の承継については、免責的債務引受の方法による。

第 4 条（分割対価の交付）
　乙は、本分割に際して、金銭等の対価の交付を行わない。

第 5 条（乙の資本金及び準備金）
　乙は、本分割により資本金及び準備金の額を増加しない。

第 6 条（効力発生日）
　本分割がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2026年10月１日とする。ただし、本分割に係る手続の進行その他の事由により必要があるときは、甲及び乙は、合意の上、効力発生日を変更することができる。

第 7 条（分割承認決議等）
　甲及び乙は、効力発生日の前日までに、それぞれ、株主総会における本契約の承認、債権者保護手続その他関連法令により必要となる手続を行う。

第 8 条（競業避止義務）
　甲は、本分割後においても、本事業について競業避止義務を負わない。

第 9 条（善管注意義務）
　甲及び乙は、本契約締結の日から効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって本事業の遂行及び財産の管理をし、乙の事前の承諾がない限り、本事業に係る財産若しくは権利義務又は本事業若しくは本分割に重大な影響を及ぼす行為を行わない。

第 10 条（費用・公租公課）
　本権利義務のうち、その移転又は対抗要件具備のために必要な登記、登録、通知、承諾その他の手続に要する登記費用その他一切の各当事者において発生する費用は、甲及び乙が別段の合意する場合を除き、各自の負担とする。

第 11 条（本契約の変更、解除及び終了）
　１． 本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間に、天災地変その他の事由により、甲若しくは乙の財産状態若しくは経営状態に重大な変動が発生し若しくは判明した場合、本契約に従った本分割の実行に重大な支障となりうる事象が発生し若しくは判明した場合又はその他必要が生じた場合には、甲及び乙は、誠実に協議し合意の上、本契約を変更し、又は解除することができる。
　２． 本契約は、効力発生日の前日までに、第７条に定める甲若しくは乙の株主総会における本契約の承認又は本分割の効力発生後に乙が本事業を実施するために関連法令に基づき必要とされる関係官庁等の承認若しくは許認可等が得られなかった場合には、その効力を失う。

第 12 条（協議事項）
　本契約に定めるもののほか、本分割に際し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙で協議の上、これを定める。

　本契約の成立を証するため、本書2通を作成し、甲乙双方記名押印の上各1通を保有する。

2026年５月15日

（甲）　東京都港区虎ノ門四丁目３番９号
　　　  株式会社リミックスポイント
     　　 代表取締役　高橋　由彦　㊞

（乙）　東京都港区虎ノ門四丁目３番９号
   　　  株式会社リミックスポイントエネルギー事業分割準備会社
  　　　代表取締役　高橋　由彦　㊞

別紙　承継権利義務明細表

　甲は、2026年３月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除した、以下に記載する資産、負債及びその他の権利義務（法令上承継可能なものに限る。）を、効力発生日において乙に承継させ、乙はこれを承継する。

１． 承継する資産
　(1) 流動資産
　　　効力発生日における本事業に属する流動資産
　(2) 固定資産
  　　 ① 有形固定資産
　　　　 効力発生日における本事業に属する有形固定資産
  　　 ② 無形固定資産
  　　　   効力発生日における本事業に属する無形固定資産
    　   ③ 投資その他の資産
  　　　   効力発生日における本事業に属する投資その他の資産

２． 承継する負債
　(1) 流動負債
　　　効力発生日における本事業に属する流動負債
　(2) 固定負債
　　　効力発生日における本事業に属する固定負債

３．承継する契約上の地位
　本事業に属する売買契約、取引基本契約、業務委託契約、請負契約、賃貸借契約、リース契約その他本事業に関する一切の契約上の地位。ただし、法人格が変わることに対し移転が認められないもの、契約上移転できないもの、許認可等の再取得が必要なもののうち効力発生日までに必要な対応が完了できなかったもの及び甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。

４． 承継する雇用契約等
　以下に掲げる従業員（嘱託社員、契約社員、パートタイマー、アルバイト等を含む。）に係る雇用契約及び当該契約に基づき発生する一切の権利義務。
　① 本分割の効力発生日において本事業に所属する従業員
　② 本事業に関する始期付解約留保付労働契約が成立している採用内定者

５． 許認可等
　本事業に関する許可、認可、承認、登録及び届出のうち、法令上承継可能なもの。ただし、甲が引き続き保有する必要のあるもの、許認可等の再取得が必要なもののうち効力発生日までに必要な対応が完了できなかったものを除く。

６． その他
　承継権利義務のうち、法令その他規制上承継が困難であることが判明したもの（承継することにより甲及び乙において想定外の出損を生じることが判明したものを含む。）については、必要に応じて承継対象権利義務を変更することができる。

３．会社法施行規則第183条に定める内容の概要

(1) 分割対価の相当性に関する事項
　承継会社は、本吸収分割に際し、当社に対して対価となる金銭等を交付いたしません。
　承継会社は、当社の完全子会社であることから、当該対価の定めは相当であると判断いたしました。

(2) 承継会社の財務内容に関する事項
　承継会社は、2026年４月20日に設立された会社であり、最初の事業年度が終了していないため、最終事業年度もありません。同社の成立の日における貸借対照表の内容は、以下のとおりであります。