第145期定時株主総会招集ご通知 証券コード : 4005

第2号議案
取締役(監査等委員である取締役を除く。)9名選任の件

 取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。)全員(9名)は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役9名(うち4名は社外取締役)の選任をお願いするものであります。
 取締役の候補者は次のとおりであります。

<本議案についての監査等委員会の意見>
 当社は、取締役会の諮問機関であり、委員の過半数を独立社外取締役で構成する任意の役員指名委員会、役員報酬委員会を設置しております。役員指名委員会については、監査等委員である社外取締役2名が委員として出席し、取締役候補者選任手続き等について確認し意見を述べるとともに、監査等委員会においてその内容を協議いたしました。その結果、取締役候補者については、役員指名委員会が当社の定める「コーポレートガバナンス・ガイドライン」ならびに選任方針および手続きに基づき業績、知識・経験、人格・見識等を総合的に勘案して答申した内容に則り選定されており、監査等委員会としても妥当なものと判断いたしました。

  1. 候補者番号1

    いわた 岩田 けいいち 圭一

    生年月日
    1957年10月11日生
    再任

    所有する当社株式の数

    463,649株

    略歴、当社における地位および担当ならびに重要な兼職の状況

    1982年4月
    当社入社
    2010年4月
    執行役員
    2013年4月
    常務執行役員
    2018年4月
    専務執行役員
    2018年6月
    代表取締役 専務執行役員
    2019年4月
    代表取締役社長 社長執行役員
    2025年4月
    代表取締役会長
    現在に至る
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    取締役候補者とした理由等

    2019年4月から2025年3月までの6年間、取締役社長執行役員を務め、当社の企業価値の向上ならびに抜本的構造改革等に取り組んできました。2025年4月からは取締役会長として取締役会の運営等に注力しています。このように、当社における豊富な業務経験と経営全般に関する高度な知見を有していることから、引き続き取締役候補者としました。

  2. 候補者番号2

    みと 水戸 のぶあき 信彰

    生年月日
    1960年8月4日生
    再任

    所有する当社株式の数

    231,398株

    略歴、当社における地位および担当ならびに重要な兼職の状況

    1985年4月
    当社入社
    2015年4月
    執行役員
    2018年4月
    常務執行役員
    2020年6月
    代表取締役 常務執行役員
    2021年4月
    代表取締役 専務執行役員
    2024年6月
    専務執行役員
    2025年4月
    社長執行役員
    2025年6月
    代表取締役社長 社長執行役員
    現在に至る
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    現在の担当

    アドバンストメディカルソリューション部門 統括

    取締役候補者とした理由等

    入社以来、主に健康・農業部門の研究開発に従事するとともに、知的財産部長として当社の知的財産戦略の策定・推進に取り組んできました。執行役員に任命されて以後は、企画部担当役員としてバイオ分野をはじめとする新規ビジネスの事業化に取り組み、2020年からは健康・農業関連事業部門(現:アグロ&ライフソリューション部門)を統括しました。2025年6月に取締役社長執行役員に就任し、現中期経営計画を推進しています。このように、当社における豊富な業務経験と事業全般に関する高度な知見を有していることから、引き続き取締役候補者としました。

  3. 候補者番号3

    ささき 佐々木 けいご 啓吾

    生年月日
    1963年2月11日生
    再任

    所有する当社株式の数

    133,393株

    略歴、当社における地位および担当ならびに重要な兼職の状況

    1986年4月
    当社入社
    2016年4月
    執行役員
    2020年4月
    常務執行役員
    2025年4月
    専務執行役員
    2025年6月
    代表取締役 専務執行役員
    現在に至る
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    現在の担当

    コーポレートコミュニケーション、経営企画、経理、財務 統括 経営企画室長

    取締役候補者とした理由等

    入社以来、一貫して経理の業務に従事するとともに、米国会計事務所での勤務も経験しました。執行役員に任命されて以後は、経理部に加えて、財務部、コーポレートコミュニケーション部の担当役員に従事し、財務・資本戦略の策定・推進やステークホルダーとの双方向コミュニケーションの強化に取り組んできました。現在は取締役専務執行役員として、コーポレートコミュニケーション、経営企画、経理、財務を統括しています。このように、当社における豊富な業務経験と事業全般に関する高度な知見を有していることから、引き続き取締役候補者としました。

  4. 候補者番号4

    やまぐち 山口 たかなり 登造

    生年月日
    1962年6月1日生
    再任

    所有する当社株式の数

    135,493株

    略歴、当社における地位および担当ならびに重要な兼職の状況

    1991年4月
    当社入社
    2018年4月
    執行役員
    2021年4月
    常務執行役員
    2025年4月
    専務執行役員
    2025年6月
    取締役 専務執行役員
    現在に至る
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    現在の担当

    研究企画、コーポレート研究業務、DX推進、知的財産、工業化技術研究所、先進基盤技術研究所 統括、アドバンストメディカルソリューション部門 統括補佐

    重要な兼職の状況

    S-RACMO株式会社 代表取締役
    株式会社RACTHERA 代表取締役

    取締役候補者とした理由等

    入社以来、主に研究開発、生産技術に従事するとともに、新規事業の推進にも取り組んできました。2018年に執行役員に任命されて以後は、情報電子化学部門の業務室、品質保証室、光学製品事業部の担当役員として同部門の成長・拡大に貢献するとともに、現在は取締役専務執行役員として、研究企画、コーポレート研究業務、DX推進、知的財産、コーポレート研究所を統括しています。このように、当社における豊富な業務経験と事業全般に関する高度な知見を有していることから、引き続き取締役候補者としました。

  5. 候補者番号5

    さかた 坂田 しのい 信以

    生年月日
    1957年3月31日生
    新任

    所有する当社株式の数

    3,000株

    略歴、当社における地位および重要な兼職の状況

    1979年4月
    当社入社
    2013年4月
    執行役員
    2016年4月
    株式会社住化技術情報センター 取締役副社長
    2017年6月
    同社 代表取締役社長
    2018年5月
    一般社団法人日本化学工業協会常務理事
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    重要な兼職の状況

    カナデビア株式会社 社外取締役
    株式会社池田泉州ホールディングス 社外取締役

    取締役候補者とした理由等

    当社に在籍中は主に化学物質の安全性評価研究に従事するとともに、執行役員として知的財産部を担当し、当社の知的財産戦略の推進に取り組みました。当社役員退任後は株式会社住化技術情報センター社長、一般社団法人日本化学工業協会常務理事や上場企業の社外取締役を歴任されています。このように、当社における豊富な業務経験、他社社外取締役としての豊富な経験、幅広い見識を有していることから、新たに取締役候補者としました。

  6. 候補者番号6

    むらき 村木 あつこ 厚子

    生年月日
    1955年12月28日生
    再任 社外取締役 独立役員

    所有する当社株式の数

    0株

    略歴、当社における地位および重要な兼職の状況

    1978年4月
    労働省(現:厚生労働省)入省
    2005年10月
    厚生労働省大臣官房政策評価審議官
    2006年9月
    同省大臣官房審議官(雇用均等・児童家庭担当)
    2008年7月
    同省雇用均等・児童家庭局長
    2010年9月
    内閣府政策統括官(共生社会政策担当)
    2012年9月
    厚生労働省社会・援護局長
    2013年7月
    同省厚生労働事務次官
    2015年10月
    退官
    2018年6月
    当社 社外取締役
    現在に至る
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    重要な兼職の状況

    王子ホールディングス株式会社 社外取締役

    社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

    長年にわたって国家公務員として行政に従事してこられたことによる法律や社会等に関する豊富な経験と幅広い見識および特に人事に関する専門知識を活かした、当社取締役会における経営上の重要事項に関する意思決定および業務執行に対する適切な監督ならびに高度な専門性に基づいた助言・提言等が期待できるため、引き続き社外取締役候補者としました。なお、同氏は社外役員以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記理由により、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行していただくことができると判断しております。

  7. 候補者番号7

    いちかわ 市川 あきら

    生年月日
    1954年11月12日生
    再任 社外取締役 独立役員

    所有する当社株式の数

    0株

    略歴、当社における地位および重要な兼職の状況

    1978年4月
    住友林業株式会社入社
    2007年6月
    同社 執行役員経営企画部長
    2008年6月
    同社 取締役常務執行役員
    2010年4月
    同社 代表取締役社長
    2020年4月
    同社 代表取締役会長
    現在に至る
    2022年6月
    当社 社外取締役
    現在に至る
    続きを読む

    重要な兼職の状況

    住友林業株式会社 代表取締役会長
    株式会社大和証券グループ本社 社外取締役

    社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

    事業法人の経営者として培った豊富な経験と幅広い見識を活かした、当社取締役会における経営上の重要事項に関する意思決定および業務執行に対する適切な監督、経営全般を俯瞰したバランスのとれた助言、グローバルオペレーションやサステナビリティ等の専門性に基づく提言、ならびに適切なリスクテイクの後押しなどが期待できるため、引き続き社外取締役候補者としました。

  8. 候補者番号8

    のだ 野田 ゆみこ 由美子

    生年月日
    1960年1月26日生
    再任 社外取締役 独立役員

    所有する当社株式の数

    0株

    略歴、当社における地位および重要な兼職の状況

    1982年4月
    バンク・オブ・アメリカ東京支店入社
    1996年3月
    株式会社日本長期信用銀行ロンドン支店 次長(ストラクチャード・ファイナンス部門統括)
    2000年1月
    PwC フィナンシャル・アドバイザリー・サービス株式会社(現:PwCアドバイザリー合同会社) パートナー(PPP(パブリック・プライベート・パートナーシップ)・民営化部門統括)
    2007年6月
    横浜市副市長
    2011年1月
    PwC アドバイザリー株式会社(現:PwCアドバイザリー合同会社) パートナー(インフラ・PPP部門アジア太平洋地区統括)
    2017年10月
    ヴェオリア・ジャパン株式会社(現:ヴェオリア・ジャパン合同会社) 代表取締役社長
    2020年6月
    同社 代表取締役会長
    2024年6月
    当社 社外取締役
    現在に至る
    2025年6月
    ヴェオリア・ジャパン合同会社 取締役会長
    現在に至る
    続きを読む

    重要な兼職の状況

    ヴェオリア・ジャパン合同会社 取締役会長
    株式会社みずほフィナンシャルグループ 社外取締役
    東日本旅客鉄道株式会社 社外取締役

    社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

    グローバルに展開する事業法人の経営者として培った豊富な経験と幅広い見識、金融機関やコンサルティング会社でのファイナンスに関する深い専門的知見を活かした、当社取締役会における経営上の重要事項に関する意思決定および業務執行に対する適切な監督、経営全般を俯瞰したバランスのとれた助言、グローバル経営やファイナンス、サーキュラーエコノミー等の専門性に基づく提言、ならびに適切なリスクテイクの後押しなどが期待できるため、引き続き社外取締役候補者としました。

  9. 候補者番号9

    おおはし 大橋 てつじ 徹二

    生年月日
    1954年3月23日生
    新任 社外取締役 独立役員

    所有する当社株式の数

    0株

    略歴、当社における地位および重要な兼職の状況

    1977年4月
    株式会社小松製作所入社
    2004年1月
    コマツアメリカ株式会社社長兼COO
    2009年6月
    株式会社小松製作所取締役兼常務執行役員
    2013年4月
    同社 代表取締役社長兼CEO
    2019年4月
    同社 代表取締役会長
    2025年6月
    同社 特別顧問
    現在に至る
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    重要な兼職の状況

    株式会社小松製作所 特別顧問
    アサヒグループホールディングス株式会社 社外取締役

    社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

    事業法人の経営者として培った豊富な経験と幅広い見識を活かした、当社取締役会における経営上の重要事項に関する意思決定および業務執行に対する適切な監督、経営全般を俯瞰したバランスのとれた助言、製造・技術分野やグローバルオペレーション等の専門性に基づく提言、ならびに適切なリスクテイクの後押しなどが期待できるため、新たに社外取締役候補者としました。

(注)
  1. 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
  2. 村木厚子氏、市川晃氏、野田由美子氏および大橋徹二氏は、社外取締役候補者であります。
  3. 村木厚子氏、市川晃氏および野田由美子氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、その在任期間は本総会の終結の時をもって、村木厚子氏が8年、市川晃氏が4年、野田由美子氏が2年となります。
  4. 当社は、株式会社東京証券取引所の定めに基づき、村木厚子氏、市川晃氏および野田由美子氏を一般株主と利益相反を生じるおそれのない独立役員として、また、大橋徹二氏を独立役員の候補者として指定し、同取引所に届け出ております。
  5. 村木厚子氏が2017年6月から2021年6月まで社外監査役および社外取締役に就任しておりましたSOMPOホールディングス株式会社(以下「SOMPOホールディングス」)の子会社である損害保険ジャパン株式会社(以下「損害保険ジャパン」)において、独占禁止法に抵触すると考えられる行為および同法の趣旨に照らして不適切な行為に係る事案、中古車販売会社による自動車保険金不正請求に係る損害保険ジャパンによる不適切な対応事案、個人情報保護法に抵触するおそれがある行為および同法の趣旨に照らして不適切な行為のほか、不正競争防止法に抵触するおそれがある行為および同法の趣旨に照らして不適切な行為に係る事案が発生しました。また、SOMPOホールディングスは、2024年1月に金融庁から、保険業法に基づき、同社の損害保険ジャパンに対する経営管理等に関し業務改善命令を受けました。同氏は損害保険ジャパンにおける不適切な事案が判明するまで当該事実を認識しておりませんでしたが、SOMPOホールディングス在任中、監査役会および取締役会においてグループガバナンスや法令遵守の重要性について発言を行うなど、社外監査役、社外取締役としての職責を果たしておりました。
  6. 市川晃氏について、住友林業株式会社における同氏の会長としての役割は、主に経営の監督を行うことであり、担当領域を有さず、日々の業務執行の決定への関与は限定的です。なお、住友林業株式会社と当社の間の取引関係は、両社において連結売上高の0.1%未満であり、主要取引先には該当いたしません。
  7. 大橋徹二氏が2020年3月から2026年3月まで社外取締役に就任しておりましたヤマハ発動機株式会社は、同社で開発を行った車両の騒音試験および音圧試験の認証申請において不適切な行為があったことを2024年6月に公表しております。同氏は、事前には当該事実について認識しておりませんでしたが、同社の社外取締役として平素より法令遵守およびコンプライアンス経営の視点に立った提案を適宜行うとともに、当該事実の判明後は事実究明と適切な再発防止策を講じることを求めるなど、その職責を適切に果たしておりました。また、同氏が2022年3月から社外取締役に就任しておりますアサヒグループホールディングス株式会社において、2025年9月29日に受けたサイバー攻撃によるシステム障害および個人情報漏えい事案が発生いたしました。同氏は事前には当該事案発生の具体的リスクについて認識しておりませんでしたが、当該事実の発生後は再発防止策とガバナンス体制の強化につき積極的な提言を行うなど、社外取締役としての職責を果たしております。
  8. 当社は、村木厚子氏、市川晃氏および野田由美子氏との間で会社法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任限度額は、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度としております。各氏の再任が承認された場合は、当社は各氏との間で上記責任限定契約を継続する予定であります。また、大橋徹二氏の選任が承認された場合は、当社は同氏との間で上記責任限定契約と同内容の契約を締結する予定であります。なお、坂田信以氏の選任が承認された場合は、第1号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、当社は同氏との間で上記責任限定契約と同内容の契約を締結する予定であります。
  9. 当社は、会社法第430条の3第1項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が法律上負担すべき損害賠償金および訴訟費用、弁護士報酬、仲裁・和解費用等の争訟費用(株主代表訴訟に敗訴した場合および会社からの損害賠償請求に係るものを含む。)を当該保険契約により填補することとしております。各候補者が選任された場合には、当該保険契約の被保険者に含められることとなるとともに、その任期中に同内容で当該保険契約の更新を予定しております。

以上

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2026/06/24 11:00:00 +0900
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