第7号議案
取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額設定の件

　当社は、2022年６月23日開催の第141期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の額を年額４億円以内とご承認いただいております。
　第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行することから、上記の金銭報酬債権の額の定めを廃止したうえで、新たに監査等委員会設置会社へ移行した後の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）（以下「対象取締役」という。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、第５号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件」が原案どおり承認された場合の報酬額とは別枠にて、対象取締役に対して、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとしたいと存じます。
　本議案に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額４億円以内といたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定することといたします。
　第１号議案「定款一部変更の件」および第２号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名選任の件」が原案どおり承認された場合、対象取締役は５名となります。
　また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けるものとし、これにより発行または処分をされる当社の普通株式の総数は年1,000,000株以内（ただし、本議案が承認された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）または株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行または処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）といたします。
　なお、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。また、これによる当社の普通株式の発行または処分およびその現物出資財産としての金銭債権の支給に当たっては、当社と対象取締役との間で、後述【本割当契約の内容の概要】欄に記載の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結することを条件といたします。
　本議案は、上記の目的、当社の業況、当社の経営陣幹部、取締役に対する報酬決定方針・手続き（なお、第５号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件」に記載のとおり、第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認されることを条件として、当該方針・手続きを後述【ご参考】欄に記載の内容に変更することを2025年５月14日開催の取締役会において決定いたしました。）その他諸般の事情を勘案したものであり、また、過半数が独立社外取締役で構成される役員報酬委員会による審議、答申を経て、取締役会で決定しており、その内容は相当であると判断しております。
　本議案は、第１号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。

【本割当契約の内容の概要】
（1）譲渡制限期間
　対象取締役は、払込期日より当社の取締役および取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位をも退任した直後の時点までの間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。

（2）退任時の取扱い
　対象取締役が当社の取締役会が予め定める期間（以下「役務提供期間」という。）の満了前に当社の取締役および取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位をも退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、当該役務提供期間にかかる本割当株式を当然に無償で取得する。

（3）譲渡制限の解除および無償取得
　当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、当社の取締役または取締役を兼務しない執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が正当な理由により、役務提供期間が満了する前に当社の取締役および取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位をも退任した場合、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
　また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。なお、当社は、対象取締役が法令、社内規程または本割当契約に重要な点で違反したと当社の取締役会が認めた場合等、本割当契約に定める一定の事由に該当した場合には、譲渡制限が既に解除されたものも含めて、本割当株式の全部を無償で取得することや、かかる取得ができない場合には、当該対象取締役に対して本割当株式の売却により得た金銭相当額を返還させる等の合理的な代替措置を課すことができる。

（4）組織再編等における取扱い
　上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

（5）その他の事項
　本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

【ご参考】
経営陣幹部、取締役に対する報酬決定方針・手続き
１．基本方針
(1) 経営陣幹部*および取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の報酬は、固定報酬としての「基本報酬」、変動報酬としての「賞与」および「株式報酬」から構成されるものとします。なお、経営陣幹部以外の執行役員についても同様の構成とします。また、監査等委員である取締役および社外取締役の報酬は、「基本報酬」のみで構成されるものとします。
(2) 「基本報酬」は、経営陣幹部および取締役の行動が短期的・部分最適的なものに陥らぬように、職務の遂行に対する基礎的な報酬として、役割や職責に応じた設計とします。
(3) 「賞与」は、毎年の事業計画達成への短期インセンティブを高めるため、当該事業年度の連結業績を強く反映させるものとします。
(4) 「株式報酬」は、株主との一層の価値共有を推進するとともに、会社の持続的な成長に向けた中長期インセンティブとして機能するよう設計します。
(5) 報酬水準については、当社の事業規模や事業内容、ESGなどの非財務的要素も含めた外部評価等を総合的に勘案するとともに、優秀な人材の確保・維持等の観点からの競争力ある水準とします。また、その水準が客観的に適切なものかどうか、外部第三者機関による調査等に基づいて毎年チェックします。
(6) 取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の報酬構成については、年間連結コア営業利益3,000億円を達成した場合に、固定報酬と変動報酬の割合が概ね１：１、変動報酬における短期インセンティブ（賞与）と中長期インセンティブ（株式報酬）の割合が概ね７：３となるよう設計します。
＊経営陣幹部
「専務執行役員以上の執行役員」および「社長執行役員の直下で一定の機能を統括する役付執行役員」

２．各報酬要素の仕組み
(1) 基本報酬
　基本報酬は、上記１(5)〜(6)の方針に基づいて、その水準を決定します。
　基本報酬は各年単位では固定報酬とする一方、「成長」、「収益力」および「外部からの評価」等の観点から総合的かつ中長期的にみて当社のポジションが変動したと判断しうる場合は、報酬水準を変動させる仕組みを採用します。
　ポジションの変動を判断する主な指標は、①「成長」の面では売上収益、資産合計、時価総額、②「収益力」の面では当期利益（親会社帰属）、ROE、ROI、D/Eレシオ、③「外部からの評価」の面では信用格付やGPIF（年金積立金管理運用独立行政法人）が選定したESG指数を適用することとします。
　なお、各人の支給額は、役位別基準額に基づいて決定します。
(2) 賞与（短期インセンティブ）
　賞与は、当該事業年度の業績が一定以上となった場合に支給することとし、賞与算出フォーミュラに基づいて決定します。
　賞与算出フォーミュラに係る業績指標は、財務活動も含めた当該年度の経常的な収益力を賞与額に反映させるため、連結のコア営業利益と金融損益の合算値を適用します。また、算出フォーミュラの係数は、上位の役位ほど大きくなるよう設定します。
≪賞与算出フォーミュラ≫

(3) 株式報酬（中長期インセンティブ）
　株式報酬は、譲渡制限付株式報酬とし、役位別に定めた額に応じた譲渡制限付株式を毎年定時株主総会後の一定の時期に割り当て、在任中はその保有を義務付けます。また、総報酬に占める株式報酬の割合は、上位の役位ほど大きくなるよう設定します。

≪譲渡制限付株式報酬制度の概要≫
①譲渡制限期間
　当社の取締役および取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位をも退任するまでの間
②譲渡制限の解除
　対象者が、任期中、継続して、当社の取締役または取締役を兼務しない執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
　ただし、当該対象者が正当な理由により、任期が満了する前に当社の取締役および取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位をも退任した場合、譲渡制限を解除する割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
③株式没収条件
　対象者が、法令、社内規程等に重要な点で違反したと認められる場合は、譲渡制限が既に解除されたものも含めて、割当株式はすべて没収する（当社が無償で取得）。

３．報酬決定の手順
　当社は、経営陣幹部および取締役の報酬制度および報酬水準ならびにそれらに付帯関連する事項に関する取締役会の諮問機関として「役員報酬委員会」を設置しています。本委員会は、取締役を構成員（過半数は社外取締役）とし、報酬制度や水準等の決定に際して取締役会に助言することで、その透明性と公正性を一層高めることを目的としています。
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、2025年６月20日開催の第144期定時株主総会の決議によって定められた報酬総額の上限額（年額10億円以内（うち社外取締役分は年額１億５千万円以内））の範囲内において決定します。また、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式を付与するために支給する報酬額については、2025年６月20日開催の第144期定時株主総会の決議によって定められた上限額（年額４億円以内）の範囲内において決定します。
　取締役会は、役員報酬委員会からの助言を踏まえ、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定方法を審議、決定します。なお、経営陣幹部および取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬額は、取締役会の授権を受けた役員報酬委員会が、「経営陣幹部、取締役に対する報酬決定方針」に基づき決定します。
　監査等委員である取締役の個人別報酬額は、2025年６月20日開催の第144期定時株主総会の決議によって定められた報酬総額の上限額（年額２億円以内）の範囲内において監査等委員である取締役の協議により決定します。

以　上