（ご参考）

1. 当社の取締役の選任に関する考え方

　当社は、2022年に策定したデンカのビジョンのもと、2030年度までの８カ年の経営計画「Mission 2030」の実現のため、取締役と執行役員による経営体制を強化するとともに、ガバナンス体制と監督機能の充実を図っております。
　取締役の選任にあたって、社内取締役は、当社の各部門における豊富な経験と実績を有するとともに、取締役としての見識と十分な専門知識を有している者から、社外取締役は、当社の持続的な成長と企業価値向上に必要な専門性と豊富なビジネス経験や他社での経営経験に基づく幅広い見識を持った者から選任することとし、取締役会全体として、多様な知識・経験・能力を持った人財をバランス良く選任し、ジェンダーや国際性、職歴等、多様性を持つ構成とすることが重要であると考えております。
　また、独立社外取締役の比率は少なくとも３分の１以上が適切であると考えており、現状の比率は約44％です。

2. 当社の取締役会のスキル・マトリックス

※第２号議案が原案通り承認可決された場合

※保有する知見・経験の中で、取締役会で特に期待する内容を記載しています。
※年齢、在任年数は2024年6月20日時点

（ご参考：取締役を兼務しない常務執行役員のスキル・マトリックス）

3. 当社取締役会に必要なスキルとその選定理由

　2022年に策定したデンカのビジョンのもと、2030年度までの８カ年の経営計画「Mission 2030」の実現や経営最重要課題（マテリアリティ）を通じたESG経営の推進等に向け、当社の取締役会が重要な意思決定や監督をおこなうために必要と考えるスキルは下記のとおりです。

4. 当社の社外取締役の独立性基準

　当社は、社外取締役について、独立役員として当社の企業価値向上への貢献が期待できるか否かなど、実質面に主眼を置いた判断のもと、候補者を選定しております。具体的には、会社法が規定する社外性の要件のほか、東京証券取引所が定める独立性基準等をふまえ、以下のとおり定めております。

〇 社外取締役の独立性基準
　当社の社外取締役の独立性基準は以下の(1)から(5)までに定める要件のいずれにも該当しない者とする。

1. 当社の主要取引先である、主要販売先(*1)、主要仕入先(*2)、主要借入先(*3)の業務執行者(*4)
2. 直近1年間の会計年度において、当社から役員報酬以外に年間1千万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、弁護士等
3. 上記(2)の財産を得ている者が団体である場合は、直近1年間の会計年度において、当該団体に対する当社からの支払額が当該団体の売上高もしくは総収入の2%以上を占める団体に所属する者
4. 過去1年以内の期間において上記(1)から(3)までに該当していた者
5. 次に掲げる者（重要でない者を除く）の配偶者または二親等以内の親族
   ①上記(1)から(4)までに該当する者
   ②現在または過去1年以内の期間において当社または当社の子会社の業務執行者であった者

＊1 主要販売先：直近1年間の会計年度において、当社に対する当該販売先からの支払額が当社の売上高の2%以上を占める販売先
＊2 主要仕入先：直近1年間の会計年度において、当該仕入先に対する当社からの支払額が当該仕入先の売上高の2%以上を占める仕入先
＊3 主要借入先：直近の会計年度末において、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している借入先
＊4 業務執行者：業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人等