第165回定時株主総会招集ご通知証券コード : 4061

デンカのコーポレートガバナンスに対する取り組み

コーポレートガバナンスに対する基本的な考え方

　当社は株主のみなさまをはじめとした、顧客、地域社会、従業員などの多くのステークホルダーのみなさまのご期待・ご信頼に応えるため、当社のDNAであるコアバリューを土台とし、当社を導く北極星となるパーパス、2030年に成し遂げたい務めとしてのミッションを重ねた構成のデンカのビジョン（未来像）のもと、収益力や業容の拡大による事業基盤の強化を図る一方、社会の信頼と共感を得られる企業であり続けようとする姿勢を徹底することで、企業価値の向上に努めております。
　コーポレートガバナンスはそのためのベースと考え、ステークホルダーのみなさまに対する責任を果たすとともに、経営の透明性と健全性を確保するため、ガバナンスの強化に努めてまいりました。

現在のコーポレートガバナンス体制

取締役会および任意の委員会等

■取締役会（2023年度14回開催）
　取締役会は、当社のビジョンにおけるミッション達成のための戦略立案や経営計画をふまえた、重要な業務執行の決定と執行役員の業務執行に対する監視・監督をおこなっており、全体として、多様な知識・経験・能力を持った人財をバランス良く選任することが重要であるという考えのもと、社内・社外取締役それぞれの選任基準に基づき、取締役候補者を選任しております。（当社の取締役の選任に関する考え方の詳細は招集通知13ページをご覧ください。）
　また、取締役会を構成する取締役は、全取締役が対等な立場で業務執行を監視・監督することに注力できるよう、取締役における役位（専務取締役・常務取締役等）を原則として廃止しているのに加え、株主総会において取締役（監査等委員を除く。）に対するチェックが機動的におこなわれるよう、その任期を１年としております。
　さらに、取締役会の機能強化および客観性・透明性を高めることを目的に、取締役会の諮問機関として「指名・報酬等諮問委員会」を設置するとともに、経営上特に重要な事項に関する議論を深めるための「経営課題懇談会」を開催しております。

■指名・報酬等諮問委員会（2023年度４回開催）
　指名・報酬を含むガバナンス関連等、経営の重要課題について、取締役会が社外取締役の多様な意見や助言を受けることで、透明性と客観性のある経営判断につなげるため、全社外取締役、会長、社長を委員とする「指名・報酬等諮問委員会」を設置しております。
　昨年度は、役員体制やスキル・マトリックス策定、後継者計画、役員報酬に関する事項について取締役会より諮問を受け、本委員会で議論をおこない、その結果を答申・提言いたしました。
　なお、2023年度より本委員会の委員長には社外取締役が就任しております。

■経営課題懇談会（2023年度12回開催）
　経営上特に重要な事項に関する議論を深めるため、社内および社外の取締役の間での自由闊達で建設的な議論・意見交換・情報交換・連携強化の場として、「経営課題懇談会」を開催しております。

■サステナビリティ委員会（2023年度３回開催）
　非財務目標達成のためのサステナビリティ（中長期的な持続性）を巡る課題に対して、業務執行部門による取り組みを監督するために「サステナビリティ委員会」を設置いたしました（委員長：社長、委員：管理部門担当役員、オブザーバー：会長・社外取締役・常勤監査等委員）。
　事業活動におけるリスク及び収益機会と、事業・人財・経営に係る価値創造戦略との整合性を考慮して、各部門活動を審議し、取締役会に報告しております。
　昨年度の主な審議事項としては、安全・品質などの活動強化とともに従業員への過重な負担がかからない配慮が必要であること、数値目標の達成が最終の目的ではなく、仕組みづくりと現場への浸透が大切であること、などの議論があり、その内容を取締役会へ報告いたしました。

■取締役会の実効性評価
　当社は取締役会の実効性に関する分析・評価を毎年おこなっております。昨年度の結果といたしましては、取締役会の開催頻度や時間、その構成（知識・経験・能力のバランスおよび多様性）は適正であることや、指名・報酬等諮問委員会と経営課題懇談会の取り組みの深化もあり、独立社外取締役が44％を占める取締役会による経営の監視・監督が適切に実施されていることを確認いたしました。
　一昨年度の課題であった、取締役会における議論のさらなる充実化について、長期事業戦略や大型投資案件に対するモニタリングやフォローに関しては、改善が見られたものの、引き続きタイムリーな情報提供に努め、自由討議の場を増やすなど、継続して取り組むべき課題であるとの指摘もありました。
　また、指名・報酬等諮問委員会の一層の活用については、開催頻度を増やすとともに説明と資料を充実させ、議論のさらなる活性化を図りました。その結果、役員報酬制度の見直しや経営人財候補者育成制度の新設等、実効性の着実な高まりが確認されました。今後は、これらの諸制度の確実な運用を図るため、継続して議論を行い答申・提言につなげる必要性を共有いたしました。
　さらに、取締役会での付議案件のさらなる厳選と報告の効率化については、意思決定の迅速化も意識して、継続した見直し検討が必要との指摘もありました。
　これらの建設的な意見をふまえ、取締役会として実効性の向上に引き続き努めることで、中・長期的な企業価値の向上を図り、株主をはじめとした多くのステークホルダーのご期待・ご信頼に応えてまいります。

監査等委員会（2023年度14回開催）

　監査等委員および監査等委員会は、株主のみなさまに対する受託者責任をふまえ、経営陣からの独立性が確保された専任の監査等委員会室スタッフのサポートのもと、内部統制部門と緊密に連携しながら、各部署、事業所および子会社に対する業務執行状況の聴取や各種調査等の活動により、取締役の職務遂行に関する適法性・妥当性監査を実施しております。
　また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任や報酬に関する意見陳述や会計監査人の選解任・不再任の議案について、会社法に則って、監査等委員会としての意見を決定しております。
　さらに、監査等委員会がその役割・責務を果たすため、監査等委員には、その職務に必要である適切な経験・能力を持ち、特に財務・会計に関する知見を有する者が少なくとも１名以上選任されるべきとの判断のもと、監査等委員である取締役の候補者を選定しております。

社外取締役

　社外取締役については、独立役員として当社の企業価値向上への貢献が期待できるか否かなど、実質面に主眼を置いた判断のもと、会社法が規定する社外性の要件に加え、東京証券取引所が定める独立性基準等をふまえた、当社独自の独立性基準（招集通知14ページをご覧ください。）を定めております。
　また、選任された社外取締役に対しては、当社に対する理解を深めることにより、当社の持続的成長と企業価値の向上のために、その役割を果たすことができるような環境の整備に努めております。
　具体的には事業所・工場などの視察のほか、下記のような取り組みを実施しております。

■方針説明会（2023年度２回開催）
　社外取締役が中長期および短期的な事業・研究方針を理解するための説明会を開催しております。

■社外役員連絡会（2023年度４回開催）
　社外役員が会社から独立した立場で、取締役会議題や運営のあり方、当社の中長期的な課題とその解決策などを自由に議論し、社内取締役に共有することで、経営に資するようにしております。