第4号議案
取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役に対する株式報酬制度の内容一部改定の件

１．提案の理由およびこれを相当とする理由
　当社は、2016年６月24日開催の第87回定時株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役（以下、あわせて「取締役」といいます。）を対象とした株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」といいます。）の導入についてご承認いただきました。また、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）が2021年３月１日に施行されたことに伴い、2021年６月18日開催の第92回定時株主総会において取締役に対する株式報酬の報酬枠を改めて設定する旨のご承認をいただき（以下、第92回定時株主総会における決議を「原決議」といいます。）、今日に至っております。
　今般、当社の中長期的な企業価値向上に向けた適切なインセンティブとして機能させるという本制度の目的により一層沿うように、本制度を見直すことといたしました。具体的には、上記目的に鑑み、株価の変動が信託により取得する株式数に与える影響を考慮し、当社が信託に拠出する金銭について金額の上限を設けないこととし、下記２．（４）の取締役等に給付される当社株式等の数の上限の範囲で、本制度に基づく報酬を取締役に対して支給するため、本制度に係る報酬等の額の具体的な算定方法および具体的な内容を定めることとすることにつきご承認をお願いするものであります。なお、給付される当社株式等の数の上限の範囲につきましては、原決議と変更ございません。
　本議案は、原決議同様、取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち業務執行取締役であるものが、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めること、取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち業務執行取締役以外の取締役であるものおよび監査等委員である取締役が、監査または監督を通じた中長期的な企業価値の増大に貢献することを目的としており、当社の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針とも合致していることから、本議案の内容は相当であるものと考えております。
　本制度の詳細につきましては、下記２．の枠内で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については取締役会に、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議にご一任いただきたいと存じます。なお、本制度の対象となる取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、第２号議案が原案どおり承認可決されますと４名となり、また、本制度の対象となる監査等委員である取締役は、第３号議案が原案どおり承認可決されますと５名となります。

２．本制度に係る報酬等の額の具体的な算定方法および具体的な内容

　（１）本制度の概要
　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役および執行役員（以下、「取締役等」といいます。）に対して、当社取締役会が定める役員株式給付規程（ただし、監査等委員である取締役に関する部分につきましては、その制定および改廃につき、監査等委員である取締役の協議による同意を得るものといたします。）に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

　（２）本制度の対象者
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役、ならびに取締役を兼務しない執行役員

　（３）信託金額および本信託が取得する株式数
　当社は、2017年３月末日で終了した事業年度から2019年３月末日で終了した事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間、および当該３事業年度の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）およびその後の各対象期間を対象として本制度を導入しており、当初の対象期間に関して本制度に基づく当社の取締役等への給付を行うための株式の取得資金として、209,960,100円の金銭を拠出し、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする本信託を設定しております。本信託は当社が信託した金銭を原資として、当初の対象期間に関して当社株式476,100株を取得しております。
　また、2020年３月末日で終了した事業年度から2022年３月末日で終了した事業年度までの３事業年度に関して、本制度に基づく当社の取締役等への給付を行うための株式の取得資金として159,148,500円の金銭を追加拠出し、当社株式329,500株を取得しております。
　当社は、2023年３月末日で終了した事業年度から2025年３月末日で終了した事業年度までの３事業年度の対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、原則として各対象期間ごとに取締役等への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して株式を取得するために必要となる資金の追加拠出を行います。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する株式の給付が未了であるものを除きます。）および金銭（以下、「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等は以降の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存株式等を勘案したうえで、追加拠出額を算出するものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
　本信託による当社株式の取得は、上記により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。

　（４）取締役等に給付される当社株式等の数の上限
　当社は、各事業年度に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち業務執行取締役であるものおよび執行役員に対しては役位および業績達成度等を勘案して定まる数のポイントを、取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち業務執行取締役以外の取締役であるものおよび監査等委員である取締役に対しては役位を勘案して定まる数のポイントを付与いたします。取締役等に付与されるポイントは、下記（５）の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限および付与済みのポイント数または換算比率について合理的な調整を行います。）。
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）に付与される３事業年度当たりのポイント数の合計は392,900ポイント(392,900株相当)を上限とし、監査等委員である取締役に付与される３事業年度当たりのポイント数の合計は47,100ポイント(47,100株相当)を上限とし、取締役を兼務しない執行役員に付与される３事業年度当たりのポイント数の合計は110,000ポイント(110,000株相当)を上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。また、取締役等に付与される３事業年度当たりのポイント数の上限に相当する株式数（550,000株）の発行済株式総数（2025年3月31日現在。自己株式控除後）に対する割合は約1.06％です。
　下記（５）の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、受益者要件を満たす時点までに当該取締役等に付与されたポイントを合計した数に、退任事由に応じた係数を乗じて算出されたポイント数（以下、「確定ポイント数」といいます。）で確定いたします。

　（５）当社株式等の給付および報酬等の額の具体的な算定方法
　取締役等が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（４）に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。
　なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。なお、ポイントの付与を受けた取締役等であっても、株主総会または取締役会において解任の決議をされた場合、在任中に非違行為があった場合、または在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、取締役会の決議により、給付を受ける権利を取得できない場合があります。
　取締役等が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、取締役等に付与されるポイント数の合計に本信託の有する当社株式の１株当たりの帳簿価額を乗じた金額（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行います。）を基礎とします。また、役員株式給付規程の定めに従って例外的に金銭が給付される場合において相当と認められるときは、当該金額を加算した額とします。

【ご参考】取締役の報酬構成比率（金銭：株式）
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）
　金銭報酬（執行給のうちの基本報酬および短期業績連動報酬としての賞与の金銭部分ならびに監督給のうちの基本報酬）の額と株式報酬（執行給のうちの短期業績連動報酬としての賞与の株式給付部分および中長期業績連動報酬としての株式給付ならびに監督給のうちの固定額の株式給付）の額の割合は、業績連動報酬の業績達成率を100％と仮定した場合、概ね75：25となります。
・監査等委員である取締役
　金銭報酬（基本報酬）の額と株式報酬（固定額の株式給付）の額の割合は、概ね90：10となります。

【ご参考：本制度の仕組み】

① 当社は、本議案につき承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。
② 当社は、本議案につき承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。