第50回定時株主総会招集ご通知
証券コード : 4326
第4号議案監査等委員である取締役４名選任の件
監査等委員である取締役４名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査等委員である取締役４名の選任をお願いするものであります。
候補者番号 1
オダギリ トシオ
小田切 俊夫
生年月日 1962年１月14日生 満60歳
新任
取締役会出席率（2021年度）
―
所有当社株式数
19,362株
在任期間
―
現在の地位・担当
当社理事
略歴
1984年4月
当社入社
2002年4月
当社社会開発部長
2016年4月
当社執行役員 経営企画部、インキュベーション推進部担当
2019年4月
株式会社インテージヘルスケア 取締役
2020年7月
株式会社インテージリサーチ 代表取締役社長
2022年7月
当社理事（現任）
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重要な兼職の状況
該当事項はありません。
監査等委員である取締役候補者とした理由
小田切俊夫氏は、株式会社インテージリサーチの代表取締役社長として、同社経営に携わる等、営業・経営管理全般に関する豊富な経験と知見を有しております。これらのことから、当社グループの更なる経営基盤の強化と企業価値の向上を目指すにあたり、業務執行の監査を行う適切な人材と判断したため、同氏を監査等委員である取締役候補者といたしました。なお、同氏は、本議案が承認可決され、当社の監査等委員である取締役に就任する際には、当社理事を退任いたします。
候補者番号 2
ナカジマ ハジメ
中島 肇
生年月日 1955年12月７日生 満66歳
再任
社外取締役
独立役員
取締役会出席率（2021年度）
100％（18/18回）
所有当社株式数
4,500株
在任期間
６年
現在の地位・担当
当社監査等委員である社外取締役
略歴
1986年4月
裁判官任官
1997年4月
東京地方裁判所判事
2002年4月
最高裁判所書記官研修所事務局長
2004年4月
裁判所職員総合研修所研修部長
2005年4月
東京高等裁判所判事
2007年3月
東京高等裁判所判事退官
4月
桐蔭法科大学院教授
6月
弁護士登録
2014年6月
当社補欠監査役
2015年6月
当社社外監査役
2016年6月
当社監査等委員である社外取締役（現任）
2017年6月
東洋精糖株式会社 社外取締役
2021年4月
桐蔭横浜大学法学部客員教授（現任）
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重要な兼職の状況
弁護士
監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
中島肇氏は、弁護士として企業に関する法務並びに財務及び会計に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有しており、当社監査等委員である社外取締役として、取締役会の意思決定の適法性を確保するための助言、提言を行っております。同氏は、過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で、直接企業経営に関与したことはありませんが、上記の理由から、当社グループの更なる経営基盤の強化と企業価値の向上を目指すにあたり、業務執行の監督等を行う適切な人材と判断しており、当社グループの経営に適切な助言や監督を行っていただくこと、また、任意の委員会である指名・報酬委員会の委員長として取締役の指名、報酬について審議し、取締役会に答申するにあたり主導的な役割を担っていただくことを期待し、同氏を引き続き監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
候補者番号 3
ミヤマ ユウゾウ
三山 裕三
生年月日 1955年２月28日生 満67歳
再任
社外取締役
独立役員
取締役会出席率（2021年度）
100％（18/18回）
所有当社株式数
2,100株
在任期間
５年
現在の地位・担当
当社監査等委員である社外取締役
略歴
1983年4月
弁護士登録（第一東京弁護士会）
1986年9月
三山裕三法律事務所設立
2001年7月
三山総合法律事務所 代表（現任）
2007年4月
あい ホールディングス株式会社 社外取締役(現任)
2016年5月
当社独立委員会委員
2017年6月
当社監査等委員である社外取締役（現任）
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重要な兼職の状況
弁護士
監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
三山裕三氏は、長年にわたる弁護士としての職歴を通じて、豊富な経験と高い見識・専門性を有しており、当社監査等委員である社外取締役として、取締役会の意思決定の適法性を確保するための助言、提言を行っております。同氏は、過去に社外取締役となること以外の方法で直接企業経営に関与した経験はありませんが、上記の理由から、当社グループの更なる経営基盤の強化と企業価値の向上を目指すにあたり、業務執行の監督等を行う適切な人材と判断しており、当社グループの経営に適切な助言や監督を行っていただくこと、また、任意の委員会である指名・報酬委員会の委員として取締役の指名、報酬について審議し、取締役会に答申するにあたり重要な役割を担っていただくことを期待し、同氏を引き続き監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
候補者番号 4
カシマ シズオ
鹿島 静夫
生年月日 1958年11月30日生 満63歳
再任
社外取締役
独立役員
取締役会出席率（2021年度）
100％（18/18回）
所有当社株式数
０株
在任期間
４年
現在の地位・担当
当社監査等委員である社外取締役
略歴
1982年3月
アーサー・ヤング会計事務所東京事務所入所
1985年3月
公認会計士登録
1987年6月
アーサー・ヤング会計事務所と監査法人朝日新和会計社との合同により監査法人朝日新和会計社国際事業部に転籍
1992年10月
鹿島公認会計士事務所開設
12月
税理士登録
2002年3月
株式会社ホーワス・ジャパン（現 株式会社みなとトラスト） 代表取締役
9月
鹿島・小宮山公認会計士共同事務所開設
2008年12月
株式会社ミキ・ツーリスト 監査役（現任）
2010年4月
当社顧問公認会計士（2018年3月まで）
2018年6月
当社監査等委員である社外取締役（現任）
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重要な兼職の状況
公認会計士
監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
鹿島静夫氏は、公認会計士・税理士として財務・会計に関する相当程度の知見及び企業経営に関する十分な見識を有しており、当社監査等委員である社外取締役として、取締役会の意思決定の適法性を確保するための助言、提言を行っております。これらのことから、当社グループの更なる経営基盤の強化と企業価値の向上を目指すにあたり、業務執行の監督等を行う適切な人材と判断しており、当社グループの経営に適切な助言や監督を行っていただくこと、また、任意の委員会である指名・報酬委員会の委員として取締役の指名、報酬について審議し、取締役会に答申するにあたり重要な役割を担っていただくことを期待し、同氏を引き続き監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
（注）
各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
各候補者の所有当社株式数は、2022年６月30日現在のものであります。
中島肇氏、三山裕三氏及び鹿島静夫氏は、監査等委員である社外取締役候補者であります。
中島肇氏、三山裕三氏及び鹿島静夫氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、原案どおり各氏が選任された場合、引き続き独立役員となる予定です。なお、当社と各氏の重要な兼職先との間には特別の利害関係はなく、当社は、当社が定める社外取締役独立性基準に照らし、各氏は独立性を有すると判断します。
鹿島静夫氏は、2018年3月31日まで当社の顧問公認会計士及び当社取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の信託管理人を務めておりましたが、当社から受領した報酬額は年額150万円未満であり、当社の社外取締役独立性基準に照らし、同氏は独立性を有すると判断します。
当社は、中島肇氏、三山裕三氏及び鹿島静夫氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。当社は、本議案が原案どおり承認可決された場合、各氏との間で上記責任限定契約を継続する予定であります。
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為又は不作為に起因して、保険期間中に株主又は第三者から損害賠償請求された場合に、それによって被保険者が被る損害（法律上の損害賠償金、争訟費用）、及び現に損害賠償請求がなされていなくても、損害賠償請求がなされるおそれがある状況が発生した場合に、被保険者がそれらに対応するために要する費用を填補することとしております。ただし、違法であることを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は、全額当社が負担しております。中島肇氏、三山裕三氏及び鹿島静夫氏は、当社の取締役として当該保険契約の被保険者に含まれておりますが、原案どおり選任された場合、引き続き当該保険契約の被保険者に含まれることとなり、また、小田切俊夫氏は、原案どおり選任された場合、当該保険契約の被保険者に含まれることとなります。当該保険契約は任期途中に同様の内容で更新する予定です。
鹿島静夫氏が2008年12月より監査役に就任している株式会社ミキ・ツーリストにおいて、Go To トラベル事業に関する不適切な給付金受給の事実が判明いたしました。同氏は当該事実の判明まで当該事実を認識しておりませんでしたが、平素より法令遵守及びコンプライアンス経営の視点に立った提言を適宜行うとともに、当該事実の判明後においては再発防止のための意見表明を行うなど、その職責を適切に遂行しておりました。
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2022/09/28 11:00:00 +0900
カメラをかざして
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