第5号議案
取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額は、2016年６月17日開催の第44回定時株主総会において、年額300百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とご承認いただいております。また、2019年６月26日開催の第47回定時株主総会において、上記報酬枠とは別枠で、業績連動型株式報酬制度の対象者（当社及び当社グループ会社の取締役（当社については、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）及び執行役員（当社及び当社グループ会社と雇用契約を締結している執行役員を除く）をいいます。）に対して当社株式等（当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭をいいます。）の給付を行うための当社株式の取得資金として、対象期間（2020年６月末日で終了する事業年度から2024年６月末日で終了する事業年度までの５事業年度及び当該期間経過後に開始する５事業年度毎の期間のそれぞれの期間をいいます。）毎に、480百万円を上限とした金員を信託に拠出したうえで、原則として1ポイントあたり当社普通株式1株に換算されるポイントを対象期間毎に400,000ポイントを上限として付与し、原則として退任時に当社株式を交付することについて、ご承認をいただいております。
　今般、当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）（以下「対象取締役」といいます。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の年額300百万円の報酬枠の範囲内にて、対象取締役に対して、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとしたいと存じます。譲渡制限付株式は、退任時に株式を交付する上記の業績連動型株式報酬制度と異なり、対象取締役に対し、株式を早期に付与した上で一定期間の譲渡制限を課すものであり、業績連動型株式報酬制度に加えて導入をすることで、より一層対象取締役と株主の皆様との価値共有に資するものと考えております。
　本議案に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、上記の年額300百万円の報酬枠の内枠として、年額90百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）といたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、報酬委員会での審議を経て取締役会において決定することといたします。
　なお、対象取締役の員数は、第３号議案「取締役（監査等委員である者を除く）８名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、６名となります。また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年50,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整いたします。）といたします。
　なお、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。これによる当社の普通株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭債権の支給に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結することを条件といたします。また、本議案における報酬額の上限、発行又は処分をされる当社の普通株式の総数その他の本議案に基づく対象取締役への譲渡制限付株式の付与の条件は、上記の目的、当社の業況、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針（なお、本議案が承認可決された場合には、ご承認いただいた内容とも整合するよう、当該方針を後述【ご参考】欄に記載の内容に変更する予定です。）その他諸般の事情を考慮して決定されており、相当であると考えております。
　また、本議案が原案どおり承認可決された場合、当社の取締役を兼務しない執行役員（当社と雇用契約を締結している執行役員を除く）に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入する予定です。

【本割当契約の内容の概要】
(1) 譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した直後の時点までの間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
(2) 退任又は退職時の取扱い
対象取締役が当社の取締役会が予め定める期間（以下「役務提供期間」という。）の満了前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
(3) 譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、①当該対象取締役が正当な理由により、役務提供期間が満了する前に当社若しくは当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任若しくは退職した場合、又は、②当該対象取締役が役務提供期間の満了後においても、譲渡制限期間の満了前に正当な理由以外の理由により、当社若しくは当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任若しくは退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(4) 組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(5) その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。