第13期定時株主総会招集ご通知 証券コード : 4478
監査等委員である取締役３名は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、監査等委員である取締役３名の選任をお願いしたいと存じます。なお、本議案につきましては監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりです。
0株
なし
天児友美氏は、公認会計士の資格を有しており、また、監査法人等での勤務経験から財務・会計・内部統制・M&A等に関する深い知見を有しています。また、同氏は、事業会社における取締役常勤監査等委員としての経験も有しており、独立した客観的な立場から当社内の業務執行に対するモニタリングを行いながら、当社の経営に対する実効性の高い監督等に十分な役割を果たすことが期待できると判断し、同氏を監査等委員である社外取締役候補者としました。同氏は過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で、会社経営に関与したことはありませんが、上記理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。
2,000株
㈱エム・アンド・アイ 代表取締役社長
早稲田大学 大学院経営管理研究科 教授
平野正雄氏は、長年にわたる経営コンサルタントや大学（ビジネススクール）教授としての企業経営における深い知見を有しております。また、同氏は、事業会社、コンサルティング会社、投資ファンドにおける経営者としての豊富な経験を有しており、取締役会においては経営方針・事業計画、組織人材戦略、M&A案件等のアジェンダに対して建設的な問題提起、助言等を行っております。また、役員の報酬・指名委員会の委員長を務め、議論を主導しております。
引き続き独立した客観的な立場から、当社の経営に対する助言や実効性の高い監督、コーポレートガバナンスの強化等に十分な役割を果たすことが期待できると判断し、同氏を引き続き監査等委員である社外取締役候補者としました。
795,393株
AstroX㈱ CSO
東後澄人氏は、2013年の就任以来当社の社内取締役として経営に関与し、CFO就任後は、当社の内部管理及び財務戦略、資本市場との対話を統括、また、IPOを先導し、当社の急成長に貢献しました。また、2022年10月のCPO就任以降は、当社のプロダクト戦略を統括・牽引し、社内の後継者育成にも注力しました。2024年９月の当社定時株主総会をもって、社内取締役を任期満了退任いたしましたが、その実績及び当社グループの事業領域・組織運営に関する深い経験及び知見を活かし、当社のさらなる企業価値向上の実現、また当社グループの業務執行から離れた客観的な立場からの適切な監督が期待できることから、同氏を新たに、監査等委員である非業務執行取締役候補者としました。
（ご参考）
社外取締役の独立性に関する判断基準
フリー株式会社（以下「当社」という）は、当社における社外取締役の独立性基準を以下のとおり定め、社外取締役（その候補者も含む。以下同じ）が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。
１．当社および当社の連結子会社（以下「当社グループ」と総称する）の出身者
現在または過去10年間において、当社グループの業務執行取締役、執行役、執行役員その他これに準じる者および使用人である者。
２．当社グループの主要な取引先
(1)過去３年間の事業年度のいずれかの事業年度において、当社グループの支払額が1,000万円、または取引先の連結売上高の２%のいずれか高い額を超える企業等の業務執行者等。
(2)取引先に対する当社グループの収益が1,000万円、または当社グループの連結売上高の２%のいずれか高い額を超える企業等の業務執行者等。
３．当社グループの主要な借入先
直前事業年度末における当社グループの当該金融機関からの借入金総額が連結総資産の２％を超える金融機関の業務執行者等。
４．当社グループから多額の報酬を得る専門家
(1)過去３年間のいずれかの事業年度で多額*1の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家又は税務専門家。
(2)当社の会計監査人である監査法人の社員若しくはパートナー、又は当社若しくは当社の子会社の監査を担当しているその他の会計専門家。
５．当社グループから多額の寄付を受けている団体の理事（業務執行に当たる者に限る）その他の業務執行者
過去3年間の事業年度のいずれかの事業年度において、当社グループから年間1,000万円を超える寄付を受けている者（団体の場合は所属する者）。
６．当社の主要な株主又はその業務執行者
直接又は間接に当社グループの10%以上の議決権を保有する企業等の業務執行者等。
７．上記1から6に該当する者（重要でない者を除く）の配偶者又は二親等以内の親族。
８．当社グループから取締役又は監査役を受け入れている企業の業務執行者。
９．当社グループにおける社外役員としての在任期間が12年を超える者。
*1「多額」とは、専門家が個人の場合には年間1,000万円超、団体の場合には当グループからの支払額が1,000万円、又は当該団体の連結総売上高の2%のいずれか高い額とする。