第14期定時株主総会招集ご通知 証券コード : 4478
取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）３名は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役３名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、本議案について監査等委員会において検討がなされましたが、特段の意見はありませんでした。
取締役候補者は、次のとおりであります。
10,925,035株
12回中12回
なし
佐々木大輔氏は、2012年の当社設立以来、当社の代表取締役として経営の指揮を執り、当社の持続的成長に貢献しました。今後も、同氏が持つ創業者としての理念と強力なリーダーシップにより、当社グループの企業価値向上に向けた貢献が期待できると判断し、引き続き取締役候補者としました。
2,058,035株
12回中12回
なし
横路隆氏は、2012年の当社設立以来、共同創業者としてプロダクト開発を牽引し、当社の持続的成長に貢献しました。また、2026年１月のCAIO（Chief AI Officer）就任後は、AIに関する全社戦略を策定し、新たな顧客価値の創出に向けたプロダクトやサービスの提供及び全社の生産性向上の両面でAI活用を牽引しております。今後も、同氏の実績と経験を活かし、当社の更なる企業価値向上の実現が期待できることから、同氏を引き続き取締役候補者としました。
0株
12回中12回
Verdigris Technologies Inc. エグゼクティブアドバイザー
Kueski Inc. 社外取締役 監査委員長
ユミ ホサカ クラーク氏は、海外フィンテック企業の要職を歴任しており、伝統的な金融ネットワークと最新のアプリをつなぐ開発や開発後のスケールアップ、スモールビジネスセグメントを対象とした事業、投資及び企業買収について、豊富な経験を有しております。また、取締役会においては、当社のプロダクトやビジネスについて積極的に発言するとともに、海外におけるAIの最新動向や活用事例、投資家の視点を踏まえ、幅広い助言を行っております。引き続き、これらの経験及び知見を活かし、客観的かつグローバルな視点での当社経営に対する適切な助言を期待し、同氏を社外取締役候補者としました。同氏は、社外取締役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。
（ご参考）
社外取締役の独立性に関する判断基準
フリー株式会社（以下「当社」という）は、当社における社外取締役の独立性基準を以下のとおり定め、社外取締役（その候補者も含む。以下同じ）が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。
１．当社および当社の連結子会社（以下「当社グループ」と総称する）の出身者
現在または過去10年間において、当社グループの業務執行取締役、執行役、執行役員その他これに準じる者および使用人である者。
２．当社グループの主要な取引先
(1)過去３年間の事業年度のいずれかの事業年度において、当社グループの支払額が1,000万円、または取引先の連結売上高の２%のいずれか高い額を超える企業等の業務執行者等。
(2)取引先に対する当社グループの収益が1,000万円、または当社グループの連結売上高の２%のいずれか高い額を超える企業等の業務執行者等。
３．当社グループの主要な借入先
直前事業年度末における当社グループの当該金融機関からの借入金総額が連結総資産の２％を超える金融機関の業務執行者等。
４．当社グループから多額の報酬を得る専門家
(1)過去３年間のいずれかの事業年度で多額*1の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家又は税務専門家。
(2)当社の会計監査人である監査法人の社員若しくはパートナー、又は当社若しくは当社の子会社の監査を担当しているその他の会計専門家。
５．当社グループから多額の寄付を受けている団体の理事（業務執行に当たる者に限る）その他の業務執行者
過去3年間の事業年度のいずれかの事業年度において、当社グループから年間1,000万円を超える寄付を受けている者（団体の場合は所属する者）。
６．当社の主要な株主又はその業務執行者
直接又は間接に当社グループの10%以上の議決権を保有する企業等の業務執行者等。
７．上記１から６に該当する者（重要でない者を除く）の配偶者又は二親等以内の親族。
８．当社グループから取締役又は監査役を受け入れている企業の業務執行者。
９．当社グループにおける社外役員としての在任期間が12年を超える者。
*1「多額」とは、専門家が個人の場合には年間1,000万円超、団体の場合には当グループからの支払額が1,000万円、又は当該団体の連結総売上高の2%のいずれか高い額とする。
以 上