第13期定時株主総会招集ご通知 証券コード : 4478
１．提案の内容と理由
当社は、2021年９月29日開催の第９期定時株主総会において、当社の監査等委員である取締役（以下、「対象取締役」という。）向けの報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」という。）の導入、並びに対象取締役に支給される金銭報酬債権の総額及び発行又は処分を受ける当社の普通株式の上限について、基本報酬とは別枠で、年額１千５百万円以内、及び普通株式3,000株以内とする旨をご承認いただいております。
今般、2021年の当該報酬枠の設定時から当社を取り巻く競争環境が変化していることを踏まえ、株主の皆様とのより一層の価値共有を図り、当社の企業価値の棄損の防止及び信用維持への適切なレベルでのインセンティブとすることを目的として、本制度の報酬枠について見直しを行いました。
つきましては、本制度により対象取締役に支給される金銭報酬債権の総額及び発行又は処分を受ける当社の普通株式の上限について、基本報酬とは別枠で、年額２千万円以内、及び普通株式13,400株以内に変更することについてご承認をお願いしたいと存じます。
なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、監査等委員である取締役の協議によることといたします。
現在の監査等委員である取締役は３名であり、本定時株主総会の第２号議案が原案どおり承認可決されますと、監査等委員である取締役は３名となります。
２．当該報酬制度を相当と判断する理由
当社は、2024年８月26日開催の取締役会において「取締役の個人別の報酬等の内容に係る基本方針」を定めておりますが、本議案をご承認いただくことを条件に、当該方針を本議案に沿う内容に変更することを予定しております。また、本議案は、報酬委員会に諮問し、同委員会の審議を踏まえ取締役会が決定したものであり、かつ改定後の決定方針の内容に沿ったものであることから、相当であると判断しております。
当社は、当社の普通株式を利用した譲渡制限付株式報酬について、株主の皆様と目線を合わせる観点からも有効なインセンティブであると考えております。また、当社の監査等委員の職責は、引き続き監査業務に限定されるものではなく、取締役としての経営方針に関する意思決定や企業価値向上のための助言も期待されていることから、その割合が金銭報酬に比して過度に高くない限り、監査等委員である取締役に対して業績条件の付されていない自社株報酬を付与することは適切であると考えております。
本制度により、当社が対象取締役に対して交付する株式総数の上限は、年13,400株ですが、当該株式数の発行済株式総数59,221,680株（2025年６月末現在）に占める割合は約0.02%であり、希釈化率は軽微であると考えております。
（ご参考）
第３号議案及び第４号議案が原案どおり承認可決された場合に変更を予定している「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」の内容は以下のとおりです。
＜取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針＞
1. 基本方針
（1）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、以下の基本的な考え方に基づき決定する。
・当社の単年度及び中長期的な経営計画並びに財務目標の達成に加え、持続的な企業価値向上への強固なコミットメントに対するインセンティブとして十分に機能する報酬体系とすること
・外部機関による国内外の同業他社の状況等の調査等を鑑みた水準とすること
（2）社内取締役の報酬は、(1)の考え方に基づき、基本報酬（金銭報酬）並びに株式報酬（業績連動型株式報酬及び譲渡制限付株式報酬）により構成する（ただし、株式報酬については日本国内に居住する者のみに付与する。）。
（3）社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、(1)の考え方に基づき、基本報酬（金銭報酬）及び株式報酬（譲渡制限付株式報酬）により構成する（ただし、株式報酬については日本国内に居住する者のみに付与する。）。
（4）当社の監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬（金銭報酬）及び株式報酬（譲渡制限付株式報酬）により構成するものとし、その職責及び経済情勢等諸般の事情も考慮して、監査等委員である取締役全員の協議により決定する（ただし、株式報酬については日本国内に居住する者のみに付与する。）。
2. 取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
（1）基本報酬（金銭報酬）に関する個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬
月例の固定報酬とし、業界水準、当社業績及び従業員給与等の諸般の事情を考慮し決定する。ただし、年間報酬総額の上限を年額１億5,000万円以内（うち社外取締役分年額2,000万円以内）とする。
監査等委員である取締役の基本報酬
月例の固定報酬とし、その職責及び経済情勢等諸般の事情も考慮して、監査等委員である取締役全員の協議により決定する。ただし、年間報酬総額の上限を社外取締役分も含めて、年額2,000万円以内とする。
（2）業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
業績連動型株式報酬制度
監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役を対象とし、単年度及び中長期的な業績目標の達成や企業価値向上へのインセンティブを付与するとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、一定期間継続して当社の取締役等を務めることのほか、業績連動条件（財務指標や社内KPI等の達成度により算定）を加えた業績連動型株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット制度。以下「PSU制度」という。）を設ける。ただし、株主総会決議に従い、報酬総額の上限を年額１億円以内、対象取締役が発行又は処分を受ける当社普通株式の総数は年67,000株以内とする。
PSU制度においては、当社の取締役会で決定する期間を評価期間とし、評価期間において当社の取締役会で決定する財務指標や社内KPIの達成の有無又は達成度合いに応じて定めた支給率により算定した数の当社普通株式（一定期間の譲渡制限を付す場合がある。）を交付する。
当社は、原則として評価期間終了後、対象取締役に金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることで、対象取締役に当社普通株式を発行又は処分する。具体的な算定及び株式の発行又は処分は、当社の「パフォーマンス・シェア・ユニット付与規程」に基づき決定する。また、適切な職務執行を促す目的で、評価期間内に重大な職務違反等があった場合には、受給権を喪失する旨の制度設計とする。
譲渡制限付株式報酬制度
監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役並びに監査等委員である取締役を対象とし、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、一定期間継続して当社の取締役等を務めることを条件とする譲渡制限付株式等を交付する。原則として、各年の定時株主総会後に、対象取締役に金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることで、対象取締役に当社普通株式を発行又は処分する。具体的な株式の発行又は処分は、当社業績及び各役員の業績への寄与度を考慮し、当社の「譲渡制限付株式報酬規程」に基づき決定する。ただし、株主総会決議に従い、以下の金額・数の範囲内での付与としなければならない。
① 監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役
報酬総額の上限を、年額１億円以内とし、対象取締役が発行又は処分を受ける当社普通株式の総数を年67,000株以内とする。
譲渡制限付株式報酬は、原則として、毎年交付し、3年間の譲渡制限期間を定める。対象取締役に重大な職務違反等があった場合、当社は、交付した株式を当然に無償で取得する。当社は、対象取締役が、譲渡制限付株式の払込期日から当該払込期日を含む期（以下「第１期」という。）に係る定時株主総会の終結の時まで、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、割り当てた株式（以下、「本割当株式」という。）の一部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。また、譲渡制限付株式の払込期日から第１期の次の期（以下「第２期」という。）に係る定時株主総会の終結の時まで、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式の一部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。さらに、譲渡制限付株式の払込期日から第２期の次の期（以下「第３期」という。）に係る定時株主総会の終結の時まで、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式の一部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。（※第３期に係る定時株主総会の終結の時まで、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあった場合には本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。）
② 監査等委員である取締役
報酬総額の上限を、上記の基本報酬とは別枠で、年額２千万円以内とし、対象取締役が発行又は処分を受ける当社普通株式の総数を年13,400株以内とする。
譲渡制限付株式報酬は、原則として、毎年交付し、３年間の譲渡制限期間を定める。対象取締役に重大な職務違反等があった場合、当社は、交付した株式を当然に無償で取得する。当社は、対象取締役が、譲渡制限付株式の払込期日から当該払込期日を含む期に係る定時株主総会の終結の時まで、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式のすべてについて、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
その他の非金銭報酬等
ストックオプションその他の非金銭報酬を追加交付する場合は、改めて方針を取り決める。
（3） 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定の方針
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する国内外の企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえた構成とし、当社の持続的成長への適切なインセンティブとして機能するよう設計する。
監査等委員である取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する国内外の企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、職責及び経済情勢等諸般の事情も考慮しながら、監査等委員である取締役の職責に照らし、適切な構成となるよう設計する。
3. 取締役の個人別報酬等の内容についての決定に関する事項
当社の取締役の報酬等は、当社が透明性及び客観性を確保するとともに、効率的に議論するため任意に設置した報酬委員会において審議された後、当該審議結果を踏まえ、報酬の種類ごとに株主総会で決議された報酬総額内で、個別の金額の他、内容も含めて取締役会決議により決定する。なお、報酬委員会の構成員の半数以上は社外取締役とする。
監査等委員である取締役の個別の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定する。
以 上