第3号議案
監査等委員である取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の一部改定の件

　当社は、2021年９月29日開催の第９期定時株主総会において、監査等委員である取締役（以下「対象取締役」という。）に対して、株主の皆様との価値共有により、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを付与することを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）に基づく譲渡制限付株式報酬を付与するために、年額１千５百万円以内及び年3,000株以内の範囲内で金銭報酬債権を支給することについて、ご承認いただいております。
　今般、本制度について、在任期間中を通じた当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブをより高めることを目的として、以下のとおり、対象取締役と締結する割当契約の内容のうち、役務提供期間等に関する条件を一部改定いたしたく存じます。
　なお、譲渡制限付株式の付与のための報酬枠、対象取締役が発行又は処分を受ける当社の普通株式の総数及び譲渡制限付株式の付与に際しての１株あたりの払込金額の考え方について変更はありません。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、監査等委員である取締役の協議により決定することといたします。
　なお、第２号議案が原案どおり承認可決されますと、監査等委員である取締役は３名（うち社外取締役３名）となります。

【本制度の内容】
（1）本制度の概要
　対象取締役は、原則として毎年、取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社普通株式について発行又は処分を受けます。
　当社普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結し、対象取締役は本割当契約により割当てを受けた当社普通株式（以下「本割当株式」という。）について、本割当株式の交付日から一定の期間（以下「譲渡制限期間」という。）中は、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものとします。本割当契約の内容の概要は以下（4）のとおりです。

（2）本制度に係る金銭報酬債権の総額及び株式総数の上限
　本制度に基づき対象取締役に支給する金銭報酬債権の総額は年額１千５百万円以内、対象取締役が発行又は処分を受ける当社普通株式の総数は年3,000株以内といたします。ただし、上限を超えるおそれがある場合には、当該上限を超えない範囲で、各対象取締役に対して交付する株式数を按分比例等の合理的な方法により減少させることといたします。また、本議案が承認可決された日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整いたします。

（3）１株当たりの払込金額
　本割当株式の１株当たりの払込金額は、株式の割当てに関する取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）等を基礎として対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会において決定いたします。

（4）本割当契約において定める内容の概要
①譲渡制限期間
　譲渡制限期間は、３年間とする。
　譲渡制限期間中、対象取締役は本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
②譲渡制限の解除
　対象取締役が本割当契約に基づき割当てを受けた日から当該割当てを受けた日を含む期に係る定時株主総会の終結の時までの期間（以下「役務提供期間」という。）、継続して当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全てについて、譲渡制限期間の満了日（ただし、満了日前に対象取締役が正当な理由により当該地位を喪失した場合は当該喪失の直後の時点）に、譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、役務提供期間中に、当社取締役会が正当と認める理由により当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失した場合は、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、譲渡制限期間満了時においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
③譲渡制限付株式の無償取得
　当社は、対象取締役が、役務提供期間中において、当社の取締役会が正当と認める理由によらず、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失した場合には、当該時点で本割当株式の全部を当然に無償で取得する。
④組織再編等における取扱い
　当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。なお、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
⑤その他取締役会で定める事項
　本制度に係るその他の内容については取締役会で定め、当該事項を本割当契約の内容とする。

【本制度の改定が相当である理由】
　今回の改定は、在任期間中を通じた当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブをより高めることを目的とした所要の変更であり、第９期定時株主総会にてご承認いただいた制度内容の本質的な変更に関わるものではないため、相当であると考えております。
　また、当社は、第９期定時株主総会の同日の取締役会において「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を改定しておりますが、本議案をご承認いただくことを条件に、当該方針を本議案に沿う内容に変更することを予定しております。
　2021年の本制度の導入時と同様に、当社は、自社株報酬について、株主と目線を合わせる観点からも有効なインセンティブであると考えております。また、当社の監査等委員の職責は監査業務に限定されるものではなく、取締役としての経営判断も期待されていることから、その割合が金銭報酬に比して過度に高くない限り、監査等委員である取締役に対して業績条件の付されていない自社株報酬を付与することは、適切であると考えております。
　本譲渡制限付株式の払込金額は引き続き特に有利とならない範囲の金額とし、本制度により対象取締役が発行又は処分を受ける当社普通株式の上限数（年3,000株）は、当社発行済株式総数57,875,116株（2023年６月30日現在）の約0.005％に相当し、希釈化率も軽微であることから、本制度の改定は相当なものであると判断しております。

以　上