第3号議案
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬制度の一部改定の件

１．提案の内容と理由
　当社は、2021年９月29日開催の第９期定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という）向けの報酬制度として、業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という）の導入についてご承認いただいております。
　今般、本制度について、2021年の制度導入時と当社を取り巻く環境が変化していることを踏まえ、企業価値の持続的な向上を図ることと併せて、業績目標の達成に対してより明確なインセンティブとすることを目的に見直しを行いました。つきましては、本議案内容に記載のとおり、本制度の一部を改定することについて、ご承認をお願いしたいと存じます。
　なお、当社が、改定前の本制度に基づき、2022年及び2023年に対象取締役に交付した業績連動型株式報酬は、それぞれ、2022年10月１日から2025年９月30日まで、及び2023年10月１日から2026年９月30日までの３年間における株価に関する評価指標の達成度等に応じて当社株式を交付する制度であるため、2026年までは、改定前と改定後の本制度が併存することになります。
　改定後の本制度により対象取締役が支給される金銭報酬債権の総額、及び発行又は処分を受ける当社の普通株式の上限は、2021年９月29日開催の第９期定時株主総会においてご承認いただいたものから変わらず、基本報酬及び譲渡制限付株式報酬の報酬枠とは別枠で、年間６千万円以内及び普通株式12,000株以内となります（上記のとおり、2026年までは、改定前及び改定後の本制度が併存することになりますが、合計で、年間６千万円以内、及び普通株式12,000株以内となるようにいたします。）。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。
　現在の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）は３名であり、本定時株主総会の第２号議案が原案どおり承認可決されますと取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）は２名となります。

２．当該報酬制度を相当と判断する理由
　本議案は、報酬委員会に諮問し、同委員会の審議を踏まえ取締役会が決定したものであり、かつ改定後の決定方針の内容に沿ったものであることから、相当であると判断しております。
　また、監査等委員会からも審議の結果、相当である旨の意見表明を受けております。

３．改定後の本制度の内容
（1）本制度の概要
　業績連動型株式報酬は、当社グループの業績目標を達成し、株主の皆様との一層の価値共有を進めるため、対象取締役に対し、毎年７月１日から翌年６月30日までの１事業年度の期間（以下、「評価期間」という）中の業績目標の達成の有無等に応じて、下記（2）のとおり算定される数の当社普通株式を評価対象期間終了後に交付する制度とします。また、より明確な企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとするため、評価期間終了後に交付される株式については、原則として、評価期間の終了日から起算して３年が経過する日までの譲渡制限期間を設けるものとし、当社は、対象取締役との間で、大要、下記（3）に記載の譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」という）を締結します。
　したがって、業績連動型株式報酬は、業績目標の達成の有無等に応じて当社普通株式を交付するものであり、本制度の導入の時点では、各対象取締役に対して当該株式を交付するか否かは確定しておりません。

（2）業績連動型株式報酬の算定方法
　各対象取締役に交付する譲渡制限付株式（RS）の数は、下記の算定式に従って算定いたします。
【算定式】
各対象取締役に交付する譲渡制限付株式（RS）数　=　基準交付株式数（①） ×　支給率（②）
①「基準交付株式数」は、対象取締役の役位、職責等に応じて当社取締役会において決定いたします。
②「支給率」は、評価対象期間における当社取締役会で定める評価指標の達成の有無に応じて、0％若しくは100％が支給される（定められた評価指標を達成しなかった場合は支給されない）ものとなります。
（参考情報）
　なお、評価期間を2024年７月１日から2025年６月30日までとする業績連動型株式報酬における評価指標は、2025年６月期の売上高及び調整後営業利益に関する社内で定めた目標数値とし、これらの目標数値の達成の有無に基づき、業績連動型株式報酬の支給の有無を決定することを想定しております。

　また、対象取締役が以下の当社普通株式の交付要件を満たした場合に限り、対象取締役に当社普通株式（以下、「本割当株式」という）を交付するものといたします。
① 一定の非違行為がなかったこと
② 評価期間中継続して当社の取締役の地位にあったこと
③ 取締役会が定めたその他必要と認められる要件

（3）譲渡制限付株式割当契約の内容
　本割当株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役（本割当株式の発行又は処分に係る当社の取締役会決議の日において当社の取締役、その他当社取締役会で定める地位にある対象取締役に限る）との間で本割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。

①譲渡制限期間
　譲渡制限期間は、原則として、評価期間の終了日から起算して３年が経過する日までとする。譲渡制限期間中、対象取締役は、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。

②譲渡制限の解除
　対象取締役が、(a) 本割当契約に基づき割当てを受けた日から当該割当てを受けた日の属する事業年度の終結の時までの期間（以下「対象期間①」という。）、継続して当社の取締役その他当社取締役会で定める地位（以下、「本地位」という）にあったことを条件として、本割当株式の３分の１（以下「解除部分①」という。）につき、(b) 本割当契約に基づき割当てを受けた日から当該割当てを受けた日の属する事業年度の次事業年度の終結の時までの期間（以下「対象期間②」という。）、継続して本地位にあったことを条件として、本割当株式から解除部分①を除いた残りの部分の２分の１につき（以下「解除部分②」という。）、(c)本割当契約に基づき割当てを受けた日から当該割当てを受けた日の属する事業年度の次々事業年度の終結の時までの期間（以下「対象期間③」という。）、継続して本地位にあったことを条件として、本割当株式から解除部分①及び解除部分②を除いた残りの部分につき、いずれも譲渡制限期間の満了日に、譲渡制限を解除する。当社は、譲渡制限期間満了時においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。なお、上記にかかわらず、対象取締役による法令、社内規則又は当該割当契約の違反その他の理由により、当社が本割当株式を無償取得することが相当であると当社取締役会で決議した場合、当社は本割当株式を無償で取得する。

③譲渡制限期間中の退任等の取扱い
　当社は、対象取締役が、対象期間①の満了する前に本地位を喪失した場合には当該時点で本割当株式の全部を、対象期間①の満了後対象期間②の満了する前に本地位を喪失した場合には当該時点で本割当株式のうち解除部分①を除いた部分を、対象期間②の満了後対象期間③の満了する前に本地位を喪失した場合には当該時点で本割当株式のうち解除部分①及び解除部分②を除いた部分を、当然に無償で取得する。

④組織再編等における取扱い
　当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合、その他当社の取締役会が正当と認める理由がある場合には、必要に応じて、当社の取締役会により合理的に定める時期において、合理的に調整を行った数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。なお、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

⑤その他取締役会で定める事項
　本制度に係るその他の内容については取締役会で定め、当該事項を本割当契約の内容とする。

（4）本制度にかかる金銭報酬債権の総額及び株式総数の上限
　本制度に基づき対象取締役に支給する金銭報酬債権の総額は年額６千万円以内、対象取締役が発行又は処分を受ける当社普通株式の総数は年12,000株以内といたします。ただし、上限を超えるおそれがある場合には、当該上限を超えない範囲で、対象取締役に対して交付する株式数を当社取締役会の決議により定められた合理的な方法に従い減少させることといたします。また、本議案が承認可決された日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む）又は株式併合が行われた場合その他業績連動型株式として発行又は処分をされる当社普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整いたします。
　当社が対象取締役に対して交付する株式総数の上限は、本制度により交付する株式（上限株式数12,000株）と、2021年９月29日開催の第９期定時株主総会においてご承認いただいた譲渡制限付株式報酬制度（上限株式数12,000株）とを合計して、年24,000株ですが、当該株式数の発行済株式総数（2024年６月末現在）に対する割合は約0.04%であり、希釈化率は軽微であると考えております。

（5）１株当たりの払込金額
　本制度により割当てを受ける当社普通株式の１株当たりの払込金額は、株式の割当てに関する取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会において決定いたします。

（6）組織再編等における取扱い
　当社は、評価期間開始後に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、評価期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の当社普通株式について、本制度に係る上記報酬枠の範囲内で、当該当社普通株式の交付に代えて、当該当社普通株式に相当する額として当社の取締役会が合理的に算定する額の金銭を支給することができるものといたします。

（7）今後の本制度の改定について
　評価指標、算定方法等の本制度の内容については、経営目標の見直し等に応じて、取締役会決議により、適宜変更する可能性があります。

（ご参考）
（1）本制度は、当社グループの経営戦略と連動し持続的な成長を支える報酬制度として現状の報酬制度の一部を改定するもので、当社は、一部の執行役員にも本制度と同様の業績連動型株式報酬制度を導入する予定です。
（2）第３号議案が原案どおり承認可決された場合に変更を予定している「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」の内容は以下のとおりです。

以　上