第13期定時株主総会招集ご通知 証券コード : 4478
１．提案の内容と理由
当社は、2021年９月29日開催の第９期定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）向けの報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度Ⅰ」という。）及び業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度Ⅱ」という。）の導入、並びに対象取締役に支給される金銭報酬債権の総額及び発行又は処分を受ける当社の普通株式の上限について、基本報酬とは別枠で、各制度につき年額６千万円以内、及び普通株式12,000株以内とする旨をご承認いただいております。また、2024年９月27日開催の第12期定時株主総会において、本制度Ⅱに係る算定方法の改定についてご承認いただいております。
今般、2021年の当該報酬枠の設定時から当社を取り巻く競争環境が変化していること、また、2025年６月期において、2022年６月期に開示した経営計画のとおり、当社の創業後初の黒字化を達成し、新たな成長戦略のフェーズに入ることを踏まえ、より柔軟な株式報酬の設計を可能にすることで、企業価値のさらなる持続的な向上を図り、株主の皆様とより一層の価値共有を図ることと併せて、業績目標等の達成のための強いインセンティブにすることを目的に、本制度Ⅰ及びⅡの報酬枠について見直しを行いました。つきましては、本制度Ⅰ及びⅡにより対象取締役に支給される金銭報酬債権の総額、及び発行又は処分を受ける当社の普通株式の上限について、基本報酬とは別枠で、それぞれ、年額１億円以内及び普通株式67,000株以内に変更することについてご承認をお願いしたいと存じます。
なお、本制度Ⅱについては、2026年までは、2021年９月29日開催の第９期定時株主総会にて導入した制度及び2024年９月27日開催の第12期定時株主総会にて改定した制度が併存することになりますが、合計で、年額１億円以内及び普通株67,000株以内となるようにいたします。
また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。
現在の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）は２名であり、本定時株主総会の第１号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）は２名となります。
２．当該報酬制度を相当と判断する理由
当社は、2024年８月26日開催の取締役会において「取締役の個人別の報酬等の内容に係る基本方針」を定めておりますが、本議案をご承認いただくことを条件に、当該方針を本議案に沿う内容に変更することを予定しております。また、本議案は、報酬委員会に諮問し、同委員会の審議を踏まえ取締役会が決定したものであり、かつ改定後の決定方針の内容に沿ったものであることから、相当であると判断しております。本制度Ⅰ及びⅡにより、当社が対象取締役に対して交付する株式総数の上限は、合計年134,000株ですが、当該株式数の発行済株式総数59,221,680株（2025年６月末現在）に占める割合は約0.23%であり、希釈化率は軽微であると考えております。
また、監査等委員会からも、審議の結果、相当である旨の意見表明を受けております。
（ご参考）
当社の対象取締役向けの業績連動型株式報酬制度等に係る具体的な設計方針は以下のとおりとすることを予定しており、詳細は当社取締役会において決定します。
当社の業績連動型株式報酬制度等は、中長期的な成長戦略及び財務目標値達成への進捗状況と連動し、その達成のインセンティブとなるよう、以下の通り設計する予定です。
・単年の業績連動型株式報酬の支給条件となる評価指標は、当社の中長期成長戦略である「スモールビジネス経営のデファクトスタンダード」の実現に向けた進捗を測る社内指標の達成度とします。具体的には、ARR（年間経常収益）の増分及び顧客数の増分に関する社内目標値を評価指標とする予定です。
・また、今般2028年６月期の財務目標値をアップデートしたことに伴い、当該期の業績連動型株式報酬の支給条件については、ARR（年間経常収益）の増分及び顧客数の増分に関する社内指標の達成に加え、2025年８月13日に開示している財務目標値（Rule of 40の達成、2028年６月期対前年比売上高成長率20％以上）の達成を条件として設定する予定です。
・さらに、今後の当社の役員報酬については、上記の財務目標値に対するより意欲的な目標値である、2028年６月期対前年比売上高成長率25％の水準での達成を後押しするインセンティブとなるように設計していく方針です。