第3号議案
定款一部変更の件

株主提案（第３号議案から第４号議案まで）

第３号議案及び第４号議案はAVI JAPAN OPPORTUNITY PLCからのご提案によるものであります。
各議案の議案名、提案の内容及び提案の理由は、形式的な修正を除いて提出された書面の原文のまま記載をしております。

当社取締役会は、本株主提案の第３号および第４号議案のいずれの議案にも反対いたします。

１．議案の要領
　定款第39条第３項を削除する。なお、本定時株主総会における他の議案（会社提案に係る議案を含む。）の可決により、本議案として記載した条文に形式的な調整（条文番号のずれの修正を含むが、これに限られない。）が必要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。
　なお、本議案は、第４号議案「自己株式の取得の件」に先立ち決議されるものとし、本定時株主総会において可決された時点でその効力を生じるものとする。

（変更の内容）
　変更の内容は以下のとおり。

２．提案の理由
　会社法上は剰余金の配当等の決定権限は株主総会にあることが原則であるところ（会社法454条1項）、当社の現行定款は、剰余金の配当に関して株主総会での議論を排し、配当決定権限を取締役会に専属的に付与しています。これは、当社取締役会が株主の意思を適切に理解し、配当政策に反映させる重要な機会を失わせるものです。
　また、2023年７月から2024年６月までに行われた株主総会に関する調査（商事法務研究会編「株主総会白書2024年版」商事法務2376号43頁以下）によれば、回答上場会社1,902社のうち、取締役会に剰余金の処分権限を専属させている会社は233社（12.3％）に過ぎないとのことであり、剰余金の処分について株主総会決議によることを排除する旨の規定を設けている上場企業は全体の八分の一と、ごく稀です。
　これらの点に鑑みつつ、同時に、当社取締役会が危機管理時などにおいて資本政策の機動性にも配慮できるよう、現行定款第39条第３項「当会社は、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を株主総会の決議によっては定めない。」を削除することを提案します。これにより、定款変更後は、株主総会と取締役会の双方において、剰余金の配当等の決定権限が併存することとなりますので、株主の意思の反映及び資本政策の機動性の双方に配慮した規定となります。

 当社取締役会の意見 

当社取締役会は、第3号議案に反対いたします。

　本株主提案は、剰余金の配当等の決定について、株主総会の決議によって定めることができるように定款変更を求めるものですが、当社は剰余金の配当等に関して、キャピタルアロケーション等を考慮したうえで経営方針・経営戦略と併せて検討、決定されるべき事項であると考えており、事業の詳細や各事業をとりまく競争環境について深く理解している業務執行取締役を含めた取締役会が配当額を機動的に決定することが、中長期的な企業価値の向上及び株主価値の向上に資すると考え、株主総会ではなく、取締役会の決議により決定を行えるようにしております。
　当社は株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置づけたうえで、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、安定した配当政策を実施することを基本方針としております。上記方針を踏まえ連結配当性向30％以上の配当を目標としておりましたが、さらなる株主還元の強化及びさらなる資本効率の向上を目的として、2026年3月期以降は株主還元方針について総還元性向50％以上を目安とすることを決定し、事業成長に応じ、還元額を増加させることをより明確にしております。また、2024年10月31日には、資本政策の一環としての資本効率の向上及び株主還元強化のため200万株、50億円を上限とした自己株式の取得を公表するなど剰余金の配当等に関して、中長期的な企業価値の向上及び株主価値の向上の観点から適切かつ機動的に取締役会で決定してまいりました。
　本株主提案の提案の理由について株主提案者は、会社法上は剰余金の決定権限は株主総会にあることが原則であり、当社の現行定款は、剰余金の配当に関して株主総会での議論を排し、配当決定機関を取締役会に専属的に付与していると主張しておりますが、2002年に「委員会等設置会社」（2014年に現在の「指名委員会等設置会社」に名称変更されております。）が導入された当初、社外取締役の増員によるモニタリング型の取締役会（モニタリングボード）の普及を指向するとともに、株主総会と取締役会の権限配分の在り方について取締役会への権限移譲を進めることの議論が進められていたことに鑑みれば、指名委員会等設置会社として取締役８名のうち過半数の５名が独立社外取締役で構成される当社において、剰余金の配当等の決定を取締役会に授権することで、機動的に決定可能となる規程を設けることは会社法が目指す指名委員会等設置会社の在り方と整合的な取り組みであると考えております。
　また、経済産業省の「『稼ぐ力』の強化に向けたコーポレートガバナンス研究会」において、指名委員会等設置会社における取締役候補者の最終決定権限の見直しなどを通じて、モニタリングボードの普及を図ろうとする動きがみられる中、独立社外取締役の比率や機関設計を考慮することなく、一律に剰余金の配当等の決定について取締役会に専属させることを否定的に捉えることは、モニタリングボードの普及・定着を諮り、実効的なコーポレート・ガバナンスの強化を目指す昨今の潮流を妨げる恐れがあると考えられます。

　以上から当社取締役会は、本株主提案に反対いたします。