第4号議案
定款一部変更の件〔株主提案〕

株主提案

第４号議案から第６号議案は、以下の株主１名から提案いただいた議案です。

各議案の内容（①議案の要領 ②提案の理由）は、提案株主から通知されたものを議案毎に整理し、原文のまま記載しております。

（当社注）以下の『議案「（1）定款一部変更の件」』は、第４号議案を指しており、『第２号議案「剰余金の処分」』は第５号議案を指しております。

当社取締役会は、いずれの議案にも 反対 しております。
以降の当社取締役会の意見をご確認のうえ、
議決権を行使いただきますよう、お願い申しあげます。

① 議案の要領
定款第43条を削除する。なお、本定時株主総会における他の議案（会社提案に係る議案を含む。）の可決により、本議案として記載した条文に形式的な調整（条文番号のずれの修正を含む。）が必要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。

【現行定款】
（剰余金の配当等を決定する機関）
第43条当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会が定める。

② 提案の理由
　会社法上は剰余金の配当等の決定権限は株主総会にあることが原則であるところ、当社の現行定款は、剰余金の配当に関して株主総会での議論を排し、配当決定権限を取締役会に専属的に付与しています。これは、当社取締役会が株主の意思を適切に理解し、配当政策に反映させる重要な機会を失わせるものです。

　2023年7月から2024年6月までに行われた株主総会に関する調査（商事法務研究会編「株主総会白書2024年版」商事法務2376号43頁以下）によれば、回答上場会社1,902社のうち、取締役会に剰余金の処分権限を専属させている会社は233社(12.3% )に過ぎないとのことです。

　これらの点に鑑み、当社が最高のコーポレートガバナンスを遵守していることを確実なものとするため、提案者は、定款第43条を削除することを提案します。同条の削除により、取締役会が剰余金の配当等に関する決定権を失い、代わりに株主総会がこれらの決定機関となります。この定款変更は、当社が資本政策の管理に関し、株主の意思に厳格に従うことを確保することになります。

 当社取締役会の意見 

当社取締役会は、第４号議案に 反対 いたします。

当社は株主のみなさまに対する利益還元を経営の重要課題と位置づけており、株主資本の充実と長期的な安定収益力を維持するとともに、業績に裏付けられた適正な利益配分を維持することを基本方針としております。株主のみなさまへの適切な利益還元を決定するにあたっては、当社の事業特性を取り巻く経営環境の変化、当期の業績と今後の見通し、内部留保や分配可能額等を考慮して、株主総会ではなく取締役会において迅速かつ柔軟に判断し、配当を決定することが適切であると考えております。
また、当社は、会社法改正後速やかに監査等委員会設置会社へ移行しており、当社取締役会は過半数を独立社外取締役が占め、コーポレート・ガバナンスの基本方針に沿って、取締役会を中心とした的確かつ迅速な意思決定および業務執行体制の構築を図っております。
以上から、剰余金の配当等の決定機関につきましては、会社法第459条第１項及び第460条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によることを維持したいと考えております。
したがいまして、当社取締役会としては本株主提案に反対いたします。