第6号議案
自己株式取得の件〔株主提案〕

① 議案の要領
会社法第156条第1項の規定に基づき、本定時株主総会終結の時から1年間が経過するまでの期間に、当会社普通株式を株式総数8,800,000株、取得価額の総額金125億円、ただし、会社法により許容される取得価額の総額（会社法第461 条に定める「分配可能額」）が当該金額を下回るときは、会社法により許容される取得価額の総額の上限額）を限度として、金銭の交付をもって取得することとする。
なお、本議案は、議案「（1) 定款一部変更の件」の承認可決を条件として決議されるものとする。

② 提案の理由
　当社の株価純利益率やEBIT比率などの評価倍率は、同じ業種の上場企業に比べて低い水準となっています。また、現金及び預金は、2024年12月31 日現在で約144億円となり、有利子負債18億円を大幅に上回っています。自己株式の取得・消却による資本効率の向上、企業価値の向上が必要不可欠です。
　当社はこれまで、積極的な資本政策に沿って、株主還元策の一環として自己株式の取得を行ってきました。この提案はそれらの過去の努力と整合的であると考えられます。
　2024年12月31 日現在、当社は、主に本業との関連性のない上場有価証券からなる92億円の長期投資を保有していていますが、当社は、長期投資を保有・管理するための事業上の合理性も投資を行う適正も有していないと言わざるを得ません。実際、当社はデリバティブ取引に係る損失を被っており、専門性や投資ノウハウが不足しています。すべての長期投資の処分は、自己株式の取得を通じて資本効率を高める好機となります。
　したがって、本議案提案者は、本定時株主総会の1年以内に、総取得価額125億円を超えない上限880万株を限度として、自己株式を取得することを推奨します。
　第2号議案「剰余金の処分」に基づき、剰余金の処分を行う場合、当連結会計年度の総還元「生向は100％を超えることとなります。ただし、前述のとおり、長期投資の処分により特別禾lj益が計上されるため、今後の成長投資のための財務健全性や能カヘの影響はないものと予想されます。
　現在保有している自己株式はすべて、本定時株主総会の1ヶ月以内に消却されるべきです。また、本定時株主総会の終了後1年以内に取得する自己株式についても、取得後1ヶ月以内に消却されるべきです。
提案者は、ベストプラクティスとして、すべての自己株式は消却されるべきであり、株式インセンティブプログラムまたは潜在的なM&Aプロジェクトに充当されるべきではないと考えています。
　自己株式の消却は、会社の企業価値を高めるものであり、当社に悪影響は生じません。

 当社取締役会の意見 

当社取締役会としては、第６号議案に 反対 いたします。

提案者は自己株式の取得を通じて企業価値向上を図ることを提案しています。これは、上記「第５号議案 剰余金の処分の件」による相当額の期末配当に加えて、本定時株主総会終結の時から1年の短期間で 125億円のキャッシュアウトを求めるものであり、かかる急激な資金の支出は、当社の財務の健全性を危険にさらす可能性があります。2025年３月31日現在、ネットキャッシュを合計136億円保有していますが、そのうち125億円を自社株取得に充当することは、成長投資の原資や需要減退期の固定費への備えを棄損するばかりか、当社グループの従業員を含むステークホルダーの不安をあおり、特にビジネスパートナーなどの債権者、金融機関からの信用を失うことさえも懸念されます。
当社は、現在進行している「中期経営計画2026」の３年間で株主還元を含むキャッシュアロケーションを計画しており、さらに、2030年の連結売上高1,000億円への成長を目指し、事業投資を拡大する方針です。
なお、定時株主総会から１年間で、総取得額125億円を超えない880万株を上限に自己株式を取得することは、第５号議案の反対の理由と併せても、当社の株式の出来高に照らしても、現実的ではないと考えます。
総じて、「第６号議案 自己株式の取得の件」の提案は、「第５号議案 剰余金の処分の件」の提案と同様に中長期的な企業価値向上に向けたステークホルダーの利益とは相反する短期的な視点に基づいたものであり、結果として当社グループの企業価値の向上に繋がるものではないと判断いたします。
したがいまして、当社取締役会としては本株主提案に反対いたします。

以　上