第5号議案
剰余金処分の件〔株主提案〕

① 議案の要領
議案「(1) 定款一部変更の件」の承認可決を条件として、剰余金の処分を以下のとおりとする。
当社が、本定時株主総会において剰余金の処分に関する議案を提案する場合には、本議案は、当該提案とは独立して追加で提案される。
また、本議案は、本定時株主総会において提案者以外の当社株主が剰余金の処分に関する議案を提案する場合には、同提案とは独立して追加で提案される。

ア　配当財産の種類
金銭

イ　1株あたり配当額
金100円から、現行定款第43条に基づいて本定時株主総会の開催日までに2024年9月期末の剰余金の処分（処分の予定を含む。）として当社取締役会が決定した当社普通株式1株当たりの剰余金配当額及び本定時株主総会において提案者以外の当社株主が提案し承認された当社普通株式1株当たりの剰余金配当額の合計額を控除した金額

ウ　配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式1株につき上記イの1株当たり配当額（配当総額は、1株当たり配当額に2025年3月31日現在の当社発行済普通株式総数（自己株式を除く）を乗じて算出した金額）

工　剰余金の配当が効力を生じる日
本定時株主総会の日

オ　配当金支払開始日
本定時株主総会の日の翌営業日から起算して、3週間後の日

② 提案の理由
　当社は、2024年12月31 日現在、現金及び預金並びに短期投資（有価証券）として約144億円を保有しており、この金額は、3年間の販管費に相当します。さらに、当社は、主に本業との関連性のない上場有価証券からなる長期の投資有価証券約92億円を保有しています。当社は、このような長期投資を保有し、管理するための事業上の理論的根拠も本質的な適性も有していません。それらは売却され、株主に分配されるべきです。
さらに、2024年12月31 日現在、現金および長期投資は総資産の56％を占め、資本構成の不均衡が浮き彫りになっています。

　現在の日本のインフレを考慮すれば、現金は取返しがつかないほど価値を失いつつあります。当社が保有する現金の額は過剰であり、これは機械的にROEを押し下げ、株価評価の足かせとなっています。当社は、限られた運転資金とほとんど設備投資を必要としないアセットライト・ビジネス・モデルのおかげで、過去5年間で121億円のフリーキャッシュフローを生み出してきました。当社の中期経営計画に基づき、売上高成長率、利益率が過去の水準を維持していることを前提にすれば、今後5年間で同様のフリーキャッシュフローを生み出すと考えるのが適切です。このため、迅速な資本構成の改善と株主還元の充実を図っていくことが重要と言わざるを得ません。
　また、有利子負債残高は18億円となり、キャッシュ水準を大きく下回り、好調な「ネットキャッシュ」の状態が続いています。また、2024年3月期の2024年5月13日付決算説明資料の17頁に記載されている、人的資本、研究開発、事業開発およびブランディングを含む成長投資は、株主に帰すべき利益を算定する箭のコストとして説明されています。

　クレスコは過去5年間で14億円のM&A投資に成功しました。将来のキャッシュフローに加えて、50億円の現金準備金を積み立てることは、当社の低金利での借入能力とあわせて考えると、将来のM&A投資としては過剰と言わざるを得ません。
　提案者は、株主に帰属する利益の適切な部分を株主の利益に配分することにより、過小評価されている企業価値を高めるために、会社が迅速に行動することを期待しています。さらに、提案者は、当社が最高の上場企業と整合的な将来の資本政策に早期にコミットし、長期的な株主の期待に応えることを推奨します。

　以上を踏まえ、2025年3月期の期末配当金は1株当たり100円とし、2025年2月6 日に公表した当期純利益予想に基づき、連結配当性向を123％とすることを提案します。これには、当社の貸借対照表を正常化するために必要な例外的な1株当たり46円の配当が含まれます。例外的な配当を除けば、通常の1株当たり配当額は54円となりますが、これは2025年3月期における配当性向75％に換算されます。提案者は、当社に対し、この配当性向の水準が将来において継続することを推奨します。
　当事業年度の剰余金の処分（処分予定を含む。）について、定款第43条の規定に基づき取締役会が決定した場合、または本定時株主総会において剰余金の処分に関する本議案とは別の株主提案が承認された場合には、1株当たり配当金の総額を100円とするため、期末配当金を調整する必要があります。
2024年3月期の配当額の総額は、1株あたりの配分に、2025年3月31日現在の発行済みの全配分数（自己負担分を除く）を乗じて算出することになります。

 当社取締役会の意見 

当社取締役会は、第５号議案に 反対 いたします。

当社は、2024年２月５日の当社取締役会において、剰余金の配当に関しましては、原則親会社株主に帰属する当期純利益の40%を目処に、継続的に実現することを目指すよう配当方針を変更しました。その後、2024年５月13日、「中期経営計画2026」を公表しておりますが、適正な配当水準について継続的に議論を重ね、３年間で投資と株主還元を合わせて200億円の実施を計画するキャッシュアロケーションの範囲内で、当社グループの成長の達成と株主還元の均衡を図ることを考慮して、2025年５月９日の当社取締役会において、これをさらに50%へ引き上げる旨の配当方針を決定いたしております。また、内部留保資金につきましては、事業の拡大や今後予想される急速な技術革新に対応した、企業グル−プとしての競争力を強化するための事業投資および出資に充てることを計画しております。提案者の提案は、剰余金の処分に関して、1株当たり配当額を、当社が2025年3月19日に発表した2025年3月期の配当予想40円から急激かつ大幅な金額に引き上げるものです。2025年3月31日現在、当社グループは約136億円のネットキャッシュを保有しておりますが、そのほとんどが、経営環境の大幅な悪化時においても一定期間固定的な費用の支払いを維持する原資であり、今後の成長にとっても不可欠なものです。
当社の企業価値の源泉である人材の雇用を維持しなければならない一方、システムエンジニアを育成することにも相応の時間がかかり、離職防止の観点から給与等の引き上げも必要であることから、人材ポートフォリオを維持して持続的にサービス提供し続けるため、一定の資金を手元に保持しておく必要があると考えており、全額を配当に回すことはできません。
当社が市場での競争力を維持するためには、緊急時への備えはもちろんのこと、成長への投資が求められます。当社は、投資や備えを図りつつ計画的に資本政策を進めることが、長期的な株主価値を向上させる最善の道であると考えており、現在進行中の「中期経営計画2026」では、３年間でM&Aや人的資本等へ投資と株主還元を合わせて計画を立て、推進しております。M&Aに関しては、2025年３月期までの過去５年間で買収のために外部に支出として約50億円を計上しておりますが、傾向として金額規模は増加傾向にあり、いち早く取引を成功させるためには潤沢な手元資金も必要な状況であると考えております。
したがいまして、当社取締役会としては本株主提案に反対いたします。