第8号議案
取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対する退職慰労金の代替となる株式報酬制度に係る報酬等の額決定の件

　当社は、令和２年12月23日開催の第32回定時株主総会において、当社の企業価値の持続的な向上を促すインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆さまとの一層の価値共有を図ることを目的とし、役員退職慰労金に代わる株式報酬制度であるリストリクテッド・ストック制度（以下、「本RS制度」といいます。）として取締役（社外取締役を除きます。）に対する譲渡制限付普通株式付与のための報酬限度額を、金銭報酬額とは別枠で年額30百万円以内、発行又は処分される当社の普通株式の総数は年15,000株以内と決議いただいております。
　第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行することから、上記の譲渡制限付普通株式付与のための報酬枠を廃止し、改めて、第６号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件」における報酬枠とは別枠にて、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。）に対して、譲渡制限付普通株式付与のための金銭報酬債権の総額を年額30百万円以内とし、発行又は処分される当社の普通株式の総数は年15,000株以内とすること、及び各対象取締役への具体的な配分については、取締役会において決定することにつきご承認をお願いするものであります。
　当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は事業報告47頁から48頁に記載のとおりですが、本総会終結後の取締役会において、対象者を「取締役」としている部分は「取締役（監査等委員である取締役を除く。）」とする旨の変更を行うことを予定しており、実質的な変更はありません。本議案に係る本RS制度に基づく報酬等の支給は、当該変更後の方針に基づいて株式報酬を支給するものであり、相当であると判断しております。なお、この報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたします。
　現在の対象取締役は３名でありますが、第２号議案「定款一部変更の件」及び第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」が原案どおり承認された場合、対象取締役の員数は２名となります。
　本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
　以上の当社の普通株式の発行又は処分に際しては、当社と対象取締役との間で、大要以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」といいます。）を締結いたします。

（1）本RS制度及び本割当契約の概要
　本RS制度は、対象取締役に対し、対象取締役の役位に応じて決定される金額に相当する数の当社の普通株式（以下、「本割当株式」といいます。）を交付する株式報酬制度であり、本割当契約において具体的な支給額や条件について各対象取締役と合意します。

（2）譲渡制限期間
　対象取締役は、５年間から30年間までの間で当社の取締役会が定める期間（以下、「譲渡制限期間」といいます。）、本割当契約により割当てを受けた当社の本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものとします（以下、「譲渡制限」といいます。）。ただし、譲渡制限期間については、当社の取締役会が、指名報酬諮問委員会の審議を経た上で、その意見を尊重して決定するものとします。

（3）無償取得
　対象取締役が譲渡制限期間中に退任した場合又は法令若しくは当社の内部規程の違反等一定の非違行為があったこと等、株式報酬制度としての趣旨を保持するために必要な無償取得事由（当社取締役会において定めます。）に該当した場合には、当社は、本割当株式を当然に無償で取得することとします。

（4）譲渡制限の解除
　上記（2）の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間の開始日より譲渡制限期間の開始日の属する事業年度の決算報告又は確定に係る定時株主総会の開始日までの期間（以下、「本対象業務提供期間」といいます。）、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、執行役員又は使用人の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。ただし、対象取締役が、上記（3）に定める無償取得事由に該当することなく、本対象業務提供期間が満了する前に退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。

（5）残余株式の無償取得
　当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記（4）の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。

（6）事業再編の場合の処理
　組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める一部の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。この場合、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。