第35回　定時株主総会招集ご通知証券コード : 4931

第9号議案
取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬制度に係る報酬等の額決定の件

　当社は、令和２年12月23日開催の第32回定時株主総会において、当社の企業価値の持続的な向上を促すインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆さまとの一層の価値共有を図ることを目的とし、業績連動型株式報酬制度であるパフォーマンス・シェア・ユニット制度（以下、「本PSU制度」といいます。）として取締役（社外取締役を除きます。）に対する普通株式付与のための報酬限度額を、金銭報酬額とは別枠で、対象期間である３事業年度ごとに、当社普通株式60,000株に交付時株価を乗じた額以内と決議いただいております。
　第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行することから、上記の普通株式付与のための報酬枠を廃止し、改めて、第６号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件」における報酬枠とは別枠にて、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。）に対して、普通株式付与のための金銭報酬債権の総額を、対象期間である３事業年度ごとに、当社普通株式60,000株に交付時株価を乗じた額以内とすること、及び各対象取締役への具体的な配分については、取締役会において決定することにつきご承認をお願いするものであります。
　具体的には、当社は、下記にて定める算定方法により、対象期間（下記（1）にて定義します。）終了後に、対象取締役に対して金銭報酬債権を支給することとし、当社による株式の発行又は自己株式の処分に際して、対象取締役がその金銭報酬債権の全部を現物出資することで、当社株式を交付することになります（注1）。当社が本PSU制度に基づき対象取締役全員に対して支給する金銭報酬債権の総額は、対象期間である３事業年度ごとに、当社普通株式60,000株に交付時株価（下記（2）にて定義します。）を乗じた額以内とします（注2）。

　当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は事業報告47頁から48頁に記載のとおりですが、本総会終結後の取締役会において、対象者を「取締役」としている部分は「取締役（監査等委員である取締役を除く。）」とする旨の変更を行うことを予定しており、実質的な変更はありません。本議案に係る本PSU制度に基づく報酬等の支給は、当該変更後の方針に基づいて株式報酬を支給するものであり、相当であると判断しております。なお、この報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたします。
　現在の対象取締役は３名でありますが、第２号議案「定款一部変更の件」及び第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」が原案どおり承認された場合、対象取締役の員数は２名となります。
　本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。

（注1）ただし、対象期間開始後、対象期間の最終事業年度の決算報告又は確定に係る定時株主総会の日（以下、「権利確定日」といいます。）までに対象取締役が死亡により退任した場合、報酬の交付時期は当該対象取締役の承継者となる相続人から承継者である旨の届出があった日より３か月以内とし、金銭報酬債権について現物出資は行われず、当該対象取締役の承継者となる相続人に対して金銭のみを交付します。また、対象期間開始後、権利確定日までに、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、当社が分割会社となる新設分割計画若しくは吸収分割契約（分割型分割に限ります。）、当社が特定の株主に支配されることとなる株式の併合、全部取得条項付種類株式の取得、株式売渡請求（以下、「組織再編等」といいます。）に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合（ただし、当該組織再編等の効力発生日が本PSU制度に基づく株式交付の日より前に到来することが予定されているときに限ります。）、報酬の交付時期は当該承認の日より30日以内とし、金銭報酬債権について現物出資は行われず、対象取締役に対して金銭のみを交付します。
（注2）当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含みます。以下、株式の分割の記載につき同じ。）によって増減した場合は、上限数はその比率に応じて合理的に調整されます。

（1）本PSU制度の概要
　本PSU制度は、連続する３事業年度を業績評価期間（以下、「対象期間」といいます。なお、当初の対象期間は、令和６年９月期（自令和５年10月１日至令和６年９月30日）から令和８年９月期（自令和７年10月１日至令和８年９月30日）までとし、令和９年９月期（自令和８年10月１日至令和９年９月30日）以降も連続する３事業年度ごとを対象期間として、本株主総会で承認を受けた範囲内で本PSU制度を継続することを予定しております。）として設定し、対象期間全体及び各事業年度の当社業績等の数値目標を当社取締役会において設定した上で、当該数値目標の達成率等に応じた数の当社普通株式を、対象取締役に対し、対象期間終了後に交付する業績連動型の株式報酬制度です。
　本PSU制度は、上記数値目標の達成率等に応じて当社普通株式を交付するものですので、現時点においては、当社普通株式を交付するか否か及び交付される株式の数は確定しておりません。

（2）対象取締役に支給する当社普通株式の数及び当該株式取得に係る金銭報酬債権の額の算定方法
　対象取締役に対して支給されることとなる金銭報酬債権の額については、本PSU制度により対象取締役に対して交付する株式数（以下、「交付基準株式数」といいます。）（注3）に交付時株価（注4）を乗じることにより算定されます。

（注3）「交付基準株式数」とは、本PSU制度により対象取締役に対して支給する報酬の基準となる株式数をいい、詳細は後述します。
（注4）「交付時株価」とは、対象期間の最終事業年度の決算報告又は確定に係る定時株主総会終了後２か月以内に開催される当該交付のための株式の発行又は自己株式の処分を決定する取締役会の決議（以下、「交付取締役会決議」といいます。）の日の前営業日における株式会社東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を指します。対象期間開始後、権利確定日までに対象取締役が死亡により退任した場合、交付時株価ではなく、当該対象取締役の退任日の当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を乗じることになります。また、対象期間開始後、権利確定日までに、組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合、交付時株価ではなく、当該承認の日の当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を乗じることになります。

　本PSU制度において、交付基準株式数は、対象期間中の事業年度ごとに、当該事業年度終了後に確定するユニット数の合計数に、対象期間全体につき当該対象期間終了後に確定するユニット数を加算した数であります。事業年度ごとのユニット数は、①対象取締役の当該事業年度開始日（ただし、当該事業年度中に新たに当社の取締役に就任する対象取締役については、当該就任日）における役位の分類別に定められる標準支給報酬額（以下、「標準支給報酬額」といいます。）を、基準株価（以下にて定義します。）で除して算出される、標準支給報酬額に基づくユニット数に、②業績達成率に応じた支給率、及び③定性評価倍率を乗じて算出される数とします（注5）。
　ただし、対象取締役全員分の交付基準株式数の合計の上限は、対象期間ごとに、当社普通株式60,000株とします。交付基準株式数の対象取締役全員分の合計が上記上限数を超える場合、各対象取締役の交付基準株式数は、当該上限数に、対象取締役全員の交付基準株式数の合計に対して当該対象取締役の交付基準株式数が占める割合を乗じて得られた数とします。

（注5）ただし、計算の結果１ユニット未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。

　具体的には、以下の算定式に従って算定いたします。また、本議案が承認された日以降、当社普通株式の株式分割又は併合が行われた場合その他以下の算定項目の調整が必要な事由が生じた場合には、必要な項目を合理的な範囲で調整いたします。

（交付基準株式数の算定式）