株主総会参考書類 議案および参考事項
第２号議案 取締役８名選任の件
本総会終結の時をもって、取締役全員（５名）は任期満了となりますので、改めて社外取締役３名を含む取締役８名の選任をお願いいたしたいと存じます。
当社グループは、鉄鋼事業に加え、エンジニアリング事業および商社事業も積極的に事業を拡大しつつあり、当社による両事業の経営管理の重要性が増していることから、当社はコーポレートガバナンス体制の更なる充実と、当社のグループ経営体制の一層の強化を図ることを目的として、社外取締役１名を含む取締役３名を増員することといたしました。
なお、本議案は、昨年度実施した取締役会全体の実効性についての分析および評価の結果を踏まえ、委員の過半数を社外役員で構成する指名委員会における審議および答申に基づき取締役会にて決定したものであります。本議案が原案どおり承認された場合、引き続き取締役の３分の１以上が当社の「社外役員独立性基準」を満たす社外取締役となります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
生年月日
昭和25年７月６日生（満66歳）
所有する当社株式の数
52,700株
取締役就任年数（本総会終結時）
７年（注）
取締役会出席回数（平成28年度）
13回／13回
略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況
| 昭和48年 ４月 | 川崎製鉄株式会社入社 |
| 平成14年 ９月 | 当社常務執行役員 |
| 平成17年 ４月 | 当社専務執行役員 |
| 平成20年 ６月 | 当社代表取締役専務執行役員 |
| 平成21年 ３月 | 当社取締役 |
| 平成21年 ４月 | JFEスチール株式会社代表取締役副社長 |
| 平成21年 ６月 | 当社取締役退任 |
| 平成22年 ４月 | JFEスチール株式会社代表取締役社長 |
| 平成22年 ６月 | 当社代表取締役 |
| 平成27年 ４月 | JFEスチール株式会社代表取締役社長退任
当社代表取締役社長（現任） |
重要な兼職の状況
公益財団法人JFE21世紀財団理事長
執行役員の分担
CEO（最高経営責任者）
取締役候補者とした理由
林田英治氏は、当社および当社グループの中核企業であるJFEスチール株式会社における海外事業の経験や新規事業開発、経営企画・管理、財務関連の業務および両社の執行役員としての任務を通じてグループ経営に必要な豊富な経験と知識を有しております。また、JFEスチール株式会社の代表取締役社長としての経験を通じて経営者として豊富な経験と知識を有しており、現在は当社の代表取締役社長として当社グループの持続的な成長と企業価値向上に取り組んでおります。これらの点から、当社 の取締役として適任と判断したものであります。
（注） 林田英治氏が平成22年６月に当社取締役に就任してからの年数は７年ですが、平成20年６月より１年間取締役であった期間がありますので、それらを通算した年数は８年であります。
生年月日
昭和28年５月３日生（満64歳）
所有する当社株式の数
24,800株
取締役就任年数（本総会終結時）
２年
取締役会出席回数（平成28年度）
13回／13回
略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況
| 昭和52年 ４月 | 川崎製鉄株式会社入社 |
| 平成19年 ４月 | JFEスチール株式会社常務執行役員 |
| 平成22年 ４月 | 同社専務執行役員 |
| 平成24年 ４月 | 同社代表取締役副社長 |
| 平成27年 ４月 | 同社代表取締役社長（現任） |
| 平成27年 ６月 | 当社代表取締役（現任） |
重要な兼職の状況
JFEスチール株式会社代表取締役社長
取締役候補者とした理由
柿木厚司氏は、当社グループの中核企業であるJFEスチール株式会社における人事・労政部門の業務に加え、執行役員として総務・法務・経理・財務・購買等の経営管理部門の任務を経験することを通じてグループ経営に必要な豊富な経験と知識を有しております。現在はJFEスチール株式会社の代表取締役社長として国内製造基盤整備、海外事業拡大等に積極的に取り組むとともに、当社の代表取締役として当社グループの持続的な成長と企業価値向上に取り組んでおります。これらの点から、当社の取締役として適任と判断したものであります。
生年月日
昭和28年３月15日生（満64歳）
所有する当社株式の数
21,778株
取締役就任年数（本総会終結時）
５年
取締役会出席回数（平成28年度）
13回／13回
略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況
| 昭和50年 ４月 | 日本鋼管株式会社入社 |
| 平成17年 ４月 | 当社常務執行役員 |
| 平成20年 ４月 | 当社専務執行役員 |
| 平成23年 ４月 | JFEエンジニアリング株式会社取締役 |
| 平成24年 ４月 | 当社執行役員副社長（現任） |
| 平成24年 ６月 | 当社代表取締役（現任） |
| 平成24年 10月 | JFE商事株式会社取締役 |
| 平成26年 ４月 | JFEスチール株式会社取締役（現任） |
| 平成28年 ４月 | JFEエンジニアリング株式会社取締役退任
JFE商事株式会社取締役退任 |
重要な兼職の状況
JFEスチール株式会社取締役
公益財団法人JFE21世紀財団専務理事
執行役員の分担
CFO（最高財務責任者）
総務部、IR部および財務部の統括、企画部の担当
取締役候補者とした理由
岡田伸一氏は、資金調達およびプロジェクト金融等の財務関連業務に加え、執行役員として経営企画・管理部門の任務の経験を通じてグループ経営に必要な豊富な経験と知識を有しております。現在は当社の代表取締役副社長としてグループの経営管理や財務・資本政策の実行等に取り組むとともに、当社グループの中核企業であるJFEスチール株式会社の非常勤取締役として同社の経営管理に取り組んでおります。これらの点から、当社の取締役として適任と判断したものであります。
生年月日
昭和28年6月3日生（満64歳）
所有する当社株式の数
12,300株
略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況
| 昭和52年 4月 | 日本鋼管株式会社入社 |
| 平成19年 4月 | JFEスチール株式会社常務執行役員 |
| 平成22年 4月 | 同社専務執行役員 |
| 平成24年 4月 | 同社代表取締役副社長 |
| 平成28年 4月 | 同社代表取締役副社長退任
JFE商事株式会社代表取締役社長（現任） |
重要な兼職の状況
JFE商事株式会社代表取締役社長
取締役候補者とした理由
織田直祐氏は、当社グループの中核企業であるJFEスチール株式会社における自動車用鋼材の営業に関する業務に加え、執行役員として営業部門の統括任務を経験することを通じてグループ経営に必要な豊富な経験と知識を有しております。また、JFEスチール株式会社の代表取締役副社長としての経験を通じて経営者として豊富な経験と知識を有しており、現在は当社グループの中核企業であるJFE商事株式会社の代表取締役社長として国内収益基盤の強化、海外事業拡大等に積極的に取り組んでおります。これらの点から、当社の取締役として適任と判断したものであります。
生年月日
昭和32年9月11日生（満59歳）
所有する当社株式の数
4,400株
略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況
| 昭和57年 4月 | 日本鋼管株式会社入社 |
| 平成24年 4月 | JFEエンジニアリング株式会社常務執行役員 |
| 平成26年 4月 | 同社専務執行役員 |
| 平成27年 4月 | 同社取締役専務執行役員 |
| 平成28年 4月 | 同社代表取締役専務執行役員 |
| 平成29年 3月 | 同社代表取締役社長（現任） |
重要な兼職の状況
JFEエンジニアリング株式会社代表取締役社長
取締役候補者とした理由
大下元氏は、当社グループの中核企業であるJFEエンジニアリング株式会社における経営企画、経理・財務関連の業務に加え、執行役員として国内および海外事業の統括等の幅広い任務を経験することを通じてグループ経営に必要な豊富な経験と知識を有しております。また、JFEエンジニアリング株式会社の代表取締役専務執行役員としての経験を通じて経営者として豊富な経験と知識を有しており、現在はJFEエンジニアリング株式会社の代表取締役社長として国内収益基盤の強化、海外事業拡大等に積極的に取り組んでおります。これらの点から、当社の取締役として適任と判断したものであります。
生年月日
昭和27年9月22日生（満64歳）
所有する当社株式の数
6,900株
社外取締役就任年数（本総会終結時）
６年
取締役会出席回数（平成28年度）
13回／13回
略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況
| 平成 8年11月 | 東京大学生産技術研究所教授（現任） |
| 平成17年 4月 | 同大学生産技術研究所長 |
| 平成21年 4月 | 同大学理事・副学長 |
| 平成23年 6月 | 当社取締役（現任） |
重要な兼職の状況
東京大学生産技術研究所教授
日本電産株式会社生産技術研究所長（非常勤）
社外取締役候補者とした理由
前田正史氏は、長年にわたり循環材料学および材料熱力学等に関する研究を通じて、金属材料について深い学識を有しております。また、東京大学理事として大学経営に参画され、組織運営に関する豊富な経験を有しております。当社におきましては、同氏が社外取締役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはないものの、こうした同氏の深い知見と高い見識に加え、当社の社外取締役に就任以降の実績から、同氏が引き続きガバナンス強化の役割を担う当社の社外取締役として適任と 判断したものであります。
特記事項
1.前田正史氏は、株式会社東京証券取引所等が定める独立役員の要件および当社が定める「社外役員独立性基準」を満たす社外取締役候補者であります。当社は、同氏を株式会社東京証券取引所等の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所等に届け出ております。なお、当社および当社子会社であるJFEスチール株式会社は、東京大学大学院工学系研究科の特定の寄付講座等に寄付を行っておりますが、当該寄付は、同氏本人および同氏が所属する生産技術研究所が直接関与するものではなく、また同大学の経常収益および経常費用に占める当該寄付総額の割合は0.1％を大きく下回る極めて僅少な額であることから、独立性に影響をおよぼすものではないと判断しております。
2.同氏が社外取締役としてその期待される役割を十分に発揮できるよう、当社は同氏との間に、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任を法令が規定する額を限度額として限定する契約を締結しております。なお、改めて同氏が社外取締役に就任された場合、引き続き同氏との間に同内容の責任限定契約を締結する予定であります。
3.同氏は現在、報酬委員会委員長および指名委員会委員でありますが、本総会後も引き続き指名委員会委員および報酬委員会委員に就任される予定であります。
生年月日
昭和24年2月5日生（満68歳）
所有する当社株式の数
4,800株
社外取締役就任年数（本総会終結時）
２年
取締役会出席回数（平成28年度）
13回／13回
略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況
| 昭和47年 4月 | 古河電気工業株式会社入社 |
| 平成18年 6月 | 同社専務取締役兼執行役員専務 |
| 平成20年 6月 | 同社代表取締役社長 |
| 平成24年 4月 | 同社代表取締役会長 |
| 平成27年 6月 | 当社取締役（現任） |
| 平成28年 4月 | 古河電気工業株式会社取締役会長 |
| 平成29年 4月 | 同社取締役（現任） |
重要な兼職の状況
古河電気工業株式会社取締役
古河機械金属株式会社社外取締役
社外取締役候補者とした理由
吉田政雄氏は、古河電気工業株式会社において長年経営者として活躍され、銅を始めとする幅広い素材技術を核とした事業経営や新規事業の開拓、および事業の再編やグローバル展開を推進されるなど製造業の経営における豊富な経験と幅広い見識を有しております。当社におきましては、こうした同氏の深い知見と卓越した見識に加え、当社の社外取締役に就任以降の実績から、同氏が引き続きガバナンス強化の役割を担う当社の社外取締役として適任と判断したものであります。
特記事項
1.吉田政雄氏は、株式会社東京証券取引所等が定める独立役員の要件および当社が定める「社外役員独立性基準」を満たす社外取締役候補者であります。当社は、同氏を株式会社東京証券取引所等の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所等に届け出ております。
2.同氏が社外取締役としてその期待される役割を十分に発揮できるよう、当社は同氏との間に、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任を法令が規定する額を限度額として限定する契約を締結しております。なお、改めて同氏が社外取締役に就任された場合、引き続き同氏との間に同内容の責任限定契約を締結する予定であります。
3.同氏が取締役を務めている古河電気工業株式会社は、同氏が取締役として在任中の平成25年４月に、自動車用ワイヤーハーネス製品取引に係るカルテルに関しカナダ当局より罰金を課す決定を受け、平成25年７月には、同社および同社子会社の古河AS株式会社が欧州委員会より制裁金を課す 決定を受けました。また、同社は平成25年12月には東京電力株式会社が発注する架空送電工事について、平成26年１月には関西電力株式会社が発注する同工事について、独占禁止法に違反する行為があったとして公正取引委員会より排除措置命令および課徴金納付命令を受けました。平成26年４月には、電力ケーブル事業に関し競争法違反行為があったとして、欧州委員会より制裁金を課す決定を受けました。なお、本決定に対して、同社は制裁金の取消しまたは減額を求め欧州普通裁判所へ提訴しています。また、同社は平成26年８月には自動車用部品取引に係るカルテルに関し、中国で同国独占禁止法違反により制裁金を課す決定を受けました。なお、同氏はいずれの事実にも直接関与しておらず、これらの事実を認識した後、コンプライアンスはあらゆる事業活動の前提であるとの認識のもと、社外有識者を中心とした第三者調査委員会による再発防止策提言を含む報告書に基づき、法令遵守、企業倫理のさらなる徹底を図るとともに、このような問題の発生を防止するための社内ルール・手続きの制定・改善や、法令遵守教育の徹底ならびに内部監査部門によるモニタリングの強化など再発防止策に注力しております。
4.同氏は現在、指名委員会委員長および報酬委員会委員でありますが、本総会後に報酬委員会委員を退任し、引き続き指名委員会委員に就任される予定であります。
生年月日
昭和29年1月11日生（満63歳）
所有する当社株式の数
0株
略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況
| 昭和51年 4月 | 富士通株式会社入社 |
| 平成22年 1月 | 同社執行役員副社長 |
| 平成22年 4月 | 同社執行役員社長 |
| 平成22年 6月 | 同社代表取締役社長 |
| 平成27年 6月 | 同社代表取締役会長（現任） |
重要な兼職の状況
富士通株式会社代表取締役会長
社外取締役候補者とした理由
山本正已氏は、ICT分野におけるトータルソリューションビジネスをグローバルに展開している富士通株式会社の経営者として長年活躍され、変化の激しいICT業界において従来型の事業構造やプロセスの変革に取り組まれるなど、企業経営における豊富な経験と幅広い見識を有しております。当社におきましては、同氏のこうした深い知見と卓越した見識に加え、今後の企業価値向上において重要性がさらに高まると想定されるICT技術の活用に関し貴重な提言・助言をいただけるという点から、同氏が ガバナンス強化の役割を担う当社の社外取締役として適任と判断したものであります。
特記事項
1.山本正已氏は、株式会社東京証券取引所等が定める独立役員の要件および当社が定める「社外役員独立性基準」を満たす社外取締役候補者であります。当社は、同氏を株式会社東京証券取引所等の定めに基づく独立役員として指定し、届け出る予定であります。
2.同氏が社外取締役に就任された場合、社外取締役としてその期待される役割を十分に発揮できるよう、当社は同氏との間に、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の賠償責任を法令が規定する額を限度額として限定する契約を締結する予定であります。
3.同氏が代表取締役会長を務めている富士通株式会社は、同氏が取締役として在任中の平成28年7月に、東京電力株式会社が発注する電力保安通信用機器の取引について独占禁止法に違反する行為があったとして公正取引委員会より排除措置命令および課徴金納付命令を受けました。また、平成29年2月には、中部電力株式会社が発注するハイブリッド光通信装置および伝送路用装置の取引について公正取引委員会より独占禁止法に違反する行為があったとの認定を受けました。本件においては、富士通株式会社は公正取引委員会に対し課徴金減免制度の適用を申請し、これが認められたこと等から、排除措置命令および課徴金納付命令のいずれも受けておりません。なお、同氏はいずれの事実にも直接関与しておらず、これらの事実を認識した後、法令遵守に関する取り組みの一層の強化と再発防止の徹底等に取り組んでおり、その職責を果たしております。
4. 同氏が社外取締役に就任された場合、指名委員会委員および報酬委員会委員に就任される予定であります。
