第3号議案
取締役等に対する株式報酬制度の改定の件

　当社は、2018年6月19日開催の第58回定時株主総会 (以下｢2018年株主総会｣) において、取締役、執行役員及び専門役員を対象とする株式報酬制度について、ご承認をいただきました。本議案は、｢会社法の一部を改正する法律｣が2021年3月1日に施行されたこと、及びその間の取締役の報酬等の決定方針の変化を踏まえ、2018年株主総会においてご承認いただいた内容に替えて、改めて取締役(社外取締役を除く。本議案において以下同じ。)に対する株式報酬制度 (以下｢本制度｣) のご承認をお願いするものであります。

　2018年株主総会決議においてご承認いただいた株式報酬制度に係る議案からの主な変更点は以下のとおりです (以下｢本制度の概要｣以降において関連する箇所を太字で示しています。) 。

・｢本制度の概要 当社が拠出する金員の上限」、｢本制度の概要 取締役の1事業年度当たりの報酬として
本信託が取得する当社株式数の上限」の変更
・｢本制度の概要 対象者」を取締役に変更
・｢本制度の概要 株式等の交付等の時期｣の内容を一部見直し、具体的な時期について追記
・｢本制度の詳細 (6) ポイントの没収事由｣の追加

　本制度の運営においては、従前と同様に、役員報酬 Board Incentive Plan信託 (以下｢BIP信託｣) の仕組みを採用します。BIP信託においては、当社が拠出する金員を原資として設定された信託 (以下｢本信託｣) を通じて当社株式が取得され、当該当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭 (以下｢当社株式等｣) を取締役に交付又は給付 (以下｢交付等｣) する株式報酬制度です。

　本制度は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な企業価値増大への貢献意識を高めることを目的としており、本制度の維持は相当であると考えています。

　当社の取締役の報酬等の決定方針は、22頁記載のとおりであり、その内容は、本議案をご承認いただいた場合の決定方針としても引き続き相当であると考えられることから、当該方針を変更することは予定していません。

　なお、本制度の改定に関しては、社外取締役を委員長とし、且つ構成員の過半を社外役員としている報酬委員会の審議結果を踏まえた上で本議案を付議しています。

　本制度の対象者は、第1号議案｢取締役6名選任の件｣が原案どおり承認可決されますと、取締役4名となります。

1. 本制度の概要

※1 本制度においては、本信託は当社株式を株式市場から取得するため、希薄化は生じません。
※2 在任中に交付等を行う対象者は、雇用慣習や法令が日本と大きく異なるマーケットの基準に合わせて採用した人材のみとします。
※3 当社は事業年度ごとに本制度における付与を行う可能性があります。株式の交付等を一括で行う場合は、在任中に交付等を行う時期は、本制度における付与の対象となる事業年度の開始日から2年以上経過後とします。株式の交付等を複数回に分けて行う場合は、在任中に交付等を開始するのは、本制度における付与の対象となる事業年度の開始日から1年以上経過後とし、交付等が完了するまでに要する平均期間は2年以上とします。
例えば以下の制度を、本要件を満たすものとして活用する可能性があります。
・付与の対象となった株式のうち、3分の1は1年経過後に、3分の1は2年経過後に、3分の1は3年経過後に交付等を行う制度(平均期間は2年)
・付与の対象となった株式のうち、4分の1は1年経過後に、4分の1は2年経過後に、4分の1は3年経過後に、4分の1は4年経過後に交付等を行う制度(平均期間は2.5年)

一方で、例えば以下の制度は、本要件を満たさないため活用しません。
・付与の対象となった株式のうち、2分の1は1年経過後に、2分の1は2年経過後に交付等を行う制度(平均期間は1.5年)
・付与の対象となった株式を全て1年経過後に交付する制度

(ご参考) 制度設計の背景
当社グループは、グローバル市場での事業展開を積極的且つ本格的に推進して参りました。その結果、海外売上比率は、2012年3月期の約3％から、2021年3月期には約45％にまで拡大することができました。

今後も当社グループの企業価値を高め続けるためには、グローバル市場において、プラットフォームとなり得る事業基盤を構築し、グローバル規模での事業拡大可能性を有するビジネスへ発展させていくことが極めて重要な経営上のテーマと考えています。そのためには、グローバル市場での豊富な知見、経営経験を持つ優秀な人材を迎え入れることが必要不可欠であると認識しています。

一方で、海外の経営者に対する報酬の慣習においては在任中に柔軟に交付を行う株式報酬が活用されているという実態があります。このような考え方を当社役員報酬制度にも反映していくことが、経営人材の採用面においてもグローバル企業との競争に打ち勝ち、機動的に優秀な経営人材を確保するための必要条件の一つになると考えているため、雇用慣習や法令が日本と大きく異なるマーケットの基準に合わせて採用した人材に限って在任中に交付等を行うことが可能な制度としています。

2. 本制度の詳細

(1) 当社が拠出する金員の上限
当社は、事業年度ごとに合計20億円を上限とする金員を拠出し、本信託を設定します(本(1)第3段落記載の信託期間の延長を含む。以下同じ。)。本信託は、信託管理人の指図に従い、信託された金員を原資として当社株式を株式市場から取得し、当社は取締役に対するポイント(以下(2)のとおり。)の付与を行い、各本信託は、付与されたポイントに相当する当社株式等の交付等を行います。

当社は1事業年度のうちに複数の本信託を設定する場合がありますが、その場合、全ての本信託に拠出する信託金の合計額は、20億円の上限に服するものとします。また、適用法令等に照らして、ある事業年度に設定が予定されていた本信託の設定ができなくなった場合は、当該事業年度に係る本信託として、その翌事業年度以降適切な時期に設定することがあります。その場合、当該本信託は、本来設定が予定されていた事業年度に係る信託金の上限に服するものとし、実際に当該本信託が設定された事業年度に係る信託金の上限は適用されないものとします。

なお、各本信託の信託期間の満了時において、新たな本信託の設定に代えて信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本信託を継続して本制度を実施することがあります。その場合、当社は、1事業年度当たり合計20億円の範囲内で追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役に対するポイントの付与を継続し、延長された信託期間中は当社株式等の交付等を継続します。

また、各本信託の信託期間の満了時に信託契約の変更及び追加信託を行わない場合に、受益者要件を満たす可能性のある取締役が在任しているときは、それ以降、取締役に対するポイントの付与は行われませんが、当該取締役に対する当社株式等の交付等が完了するまで、最長で10年間、本信託の信託期間を延長させることがあります。

(2) 取締役に対して交付等が行われる当社株式等の数の算定方法及び上限
当社は、役位や、業績連動型とする場合には業績目標の達成度等に応じて、各取締役にポイントを付与します。本制度により各本信託から取締役に対して交付される当社株式数は、1ポイントにつき当社株式1株として決定されます。

なお、本信託に属する当社株式の数が株式の分割、株式無償割当て、株式の併合等によって増加又は減少した場合、当社は、その増加又は減少の割合に応じて、取締役に対して交付される1ポイント当たりの当社株式の数を調整します。

(ポイントの算定方法)
株式報酬の金額を基準とする場合には、株式報酬の金額を本信託における当社株式の平均取得単価(信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本信託の信託期間を延長した場合には、延長後に本信託が取得した当社株式の平均取得単価) で除して算定します。

他方、株式報酬の株式数を基準とする場合には、株式報酬の株式数を1株当たり1ポイントとして算定します。

※非業績連動型の場合、株式報酬の金額又は株式数は、取締役の役位等に応じた基準金額又は株式数とします。
※業績連動型の場合、株式報酬の金額又は株式数は、役位等に応じた基準金額又は株式数に対して業績目標指標の達成度に応じた業績連動係数を乗じて算出するものとし、業績目標指標の達成度が低い場合には、本制度に基づき報酬を支給しないことがあります。

本制度に基づく取締役の1事業年度当たりの報酬として本信託が取得する当社株式数は、1事業年度当たり700,000株を上限とします。この上限は、上記(1)の当社が拠出する金員の上限を踏まえて、直近の株価等を参考に設定しています。

(3) 取締役に対する株式交付等の方法及び時期
受益者要件を充足した取締役は、予め定められた退任時又は在任中の一定の時期(但し、上記「本制度の概要株式等の交付等の時期」に具体的に記載のとおり、株式の交付等を一括で行う場合は、本制度における付与の対象となる事業年度の開始日から2年以上経過後とし、株式の交付等を複数回に分けて行う場合は、本制度における付与の対象となる事業年度の開始日から1年以上経過後とし、交付等が完了するまでに要する平均期間は2年以上とします。) に、本信託から、上記(2)に基づき算出されるポイントを累積加算した数(以下「累積ポイント数」) に応じて、当社株式等の交付等を受けるものとします。

このとき、当該取締役は、累積ポイント数の一定の割合(単元未満株式は切り捨て) については当社株式の交付を受け、残りについては本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を受けることがあるものとします。

ただし、当該取締役が日本株式を取り扱う証券口座を有しない場合には、累積ポイント数の全部について本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を行います。

また、取締役が在任中に死亡した場合においては、当該取締役の相続人が、取締役の死亡時までの累積ポイント数に応じた数の当社株式を換価して得られる金銭について、本信託から給付を受けるものとします。

(4) 本信託内の当社株式に関する議決権
本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとします。

(5) 本信託内の当社株式に係る剰余金配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る剰余金の配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬及び信託費用に充てられます。信託報酬及び信託費用に充てられた後、最終的に信託が終了する段階で残余が生じた場合には、当社と利害関係のない団体への寄付を行う予定です。

なお、本信託を継続利用する場合には、当該残余金銭は株式取得資金として活用されます。

(6) ポイントの没収事由
取締役について、職務の重大な違反又は社内規程の重大な違反等があった場合には、当該取締役に付与されたポイントの全部又は一部を没収する場合があります。

(7) その他の本制度の内容
本制度に関するその他の内容については、本信託の設定、信託契約の変更及び本信託への追加拠出の都度、取締役会において定めます。