第4号議案
取締役(社外取締役を除く) に対するストックオプション制度の改定の件

　当社は、2019年6月19日開催の第59回定時株主総会(以下「2019年株主総会」) において、BIP信託とは別枠で、取締役(社外取締役を除く。本議案において以下同じ。) に対する報酬等として、年額7億円以内の範囲でストックオプションとして新株予約権を発行することについてご承認をいただきました。

　本議案は、株主の皆様と役員との間の利害を一致させることができるストックオプションを、今後もグローバル企業との採用競争に打ち勝って優秀な経営人材を確保していくために積極的且つ機動的に活用していくことを企図し、事業年度ごとのストックオプションの限度額を7億円から14億円に増額することについて、ご承認をお願いするものとなります。

　また、ストックオプションの内容についても、「会社法の一部を改正する法律」が2021年3月1日に施行されたこと、及びその間の取締役の報酬等の決定方針の変化を踏まえ、2019年株主総会においてご承認いただいた内容に一部追加し、改めてご承認をお願いいたします。

　ストックオプションの内容に関して、2019年株主総会決議においてご承認いただいた議案からの主な変更点は、以下2．「(1) 新株予約権の総数」、「(5) 新株予約権を行使することができる期間」及び「(8) 新株予約権の取得事由」となります(以下「2. 報酬等としての新株予約権の内容」以降において関連する箇所を太字で示しています。) 。

　本制度の対象者は、第1号議案「取締役6名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役4名となります。

1. 取締役の報酬等として新株予約権を発行する理由等

　取締役の株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高め、株価変動のメリットやリスクについて株主の皆様と共有するために、株価が上昇した場合にのみ利益が実現する報酬として、ストックオプションとしての新株予約権を発行するものです。

　ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び具体的内容は当社における取締役の業務執行の状況、貢献度を基準として定めております。当社の取締役の報酬等の決定方針は、22頁記載のとおりであり、上記事情に鑑み、ストックオプションとして新株予約権を発行することは取締役の報酬等として相当なものであると考えています。

　なお、ストックオプション制度の改定については、社外取締役を委員長とし、且つ構成員の過半を社外役員としている報酬委員会の審議結果を踏まえた上で本議案を付議しています。

2. 報酬等としての新株予約権の内容

(1) 新株予約権の総数
　18,000個を各事業年度に係る当社定時株主総会の日から1年以内の日に発行する新株予約権の上限とする。

(2) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」) は100株とする。

　なお、当社が、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」) 後、当社普通株式について株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。) 又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率

　また、割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

(3) 新株予約権の払込金額
　新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して出資される財産の株式1株当たりの価額(以下「行使価額」) に付与株式数を乗じた金額とする。

　行使価額は、割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(取引が成立しない場合はそれに先立つ直近取引日の終値) とする。

　なお、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとする。

　　調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × 1/株式分割・併合の比率

　また、上記の他、割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で、適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
　新株予約権の割当日の属する事業年度の開始日から1年以上経過後、割当日から10年以内の範囲で、当社取締役会で定めるものとする。

　(ご参考)
　株価上昇及び企業価値向上へのインセンティブとしての役割を十分に果たせるよう、付与対象者との間の割当契約において、一定の期間、権利行使可能な新株予約権の数に制限を設けることとしており、原則として、全ての新株予約権の行使が可能となるのは、割当日の属する事業年度の開始日から3年以上経過後とします。例外的に、3年以内に全ての新株予約権の行使が可能となるよう行使期間を定めることがありますが、独立社外取締役を委員長とし、且つ構成員の過半を社外委員とする報酬委員会が、グローバルに優秀な経営人材を獲得するために必要不可欠と判断した場合のみとします。

(6) 新株予約権の行使の条件
　①当社の取締役又は執行役員のいずれの地位も喪失した場合、その日から3年以内又は新株予約権の行使可能期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。
　②その他の条件については、取締役会において決定するものとする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得事由
　新株予約権者が権利行使をする前に、上記(6)の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使することができなくなった場合は、当社は、取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

(9) 新株予約権のその他の内容等
　新株予約権に関するその他の事項については、当社取締役会において定めるものとする。