第1号議案
取締役全員任期満了につき8名選任の件

重要な兼職の状況

一般社団法人日本自動車部品工業会　会長

取締役候補者とした理由

　同氏は、当社入社後、当社イタリア現地法人社長や生産推進部門担当等を経て、2015年６月から取締役社長（現任）を務めています。100年に一度の大変革期を乗り越えるべく、CASE領域への積極的投資に加え、近年では、コロナ禍等の影響で収益が落ち込む中での品質・財務基盤強化等、数多くの成果をあげてきました。優れた経営手腕とリーダーシップを引き続き当社の経営に反映いただきたく、取締役候補者としました。
　なお、同氏が取締役に選任された場合には、取締役会において代表取締役会長に選定される予定です。

取締役候補者とした理由

　同氏は、当社入社後、エレクトロニクス事業に従事し、現在はCSwO（Chief Software Officer）及びモビリティエレクトロニクス事業グループ担当を務めています。ソフトウエアとエレクトロニクスの高い専門性と多様な人材の力を引き出す優れたリーダーシップを発揮し、モビリティが進化する中で新たな価値創造を推進いただきたく、取締役候補者としました。
　なお、同氏が取締役に選任された場合には、取締役会において代表取締役社長に選定される予定です。

重要な兼職の状況

株式会社BluE Nexus　監査役
株式会社ジェイテクト　社外監査役

取締役候補者とした理由

　同氏は、当社入社後、サーマルシステム事業及びエレクトリフィケーション事業に従事し、2014年６月から調達部門を担当、現在はCFO（Chief Financial Officer）及び経営戦略本部担当を務めています。機能部門・事業部門・海外拠点での幅広い経験から得られた大局観や先見性を活かし、企業成長の基盤となる経営・財務戦略を牽引いただきたく、取締役候補者としました。
　なお、同氏が取締役に選任された場合には、取締役会において代表取締役副社長に選定される予定です。

重要な兼職の状況

トヨタ紡織株式会社　社外取締役

取締役候補者とした理由

　同氏は、当社入社後、サーマルシステム事業及び経営企画・経理部門に従事し、2016年６月から当社北米地域統括現地法人社長を経て、現在はCHRO（Chief Human Resources Officer）として総務・人事本部担当を務めています。コーポレート部門や地域マネジメント等の経験から得られた知見を活かし、企業成長の基盤となる人材・風土改革を推進いただきたく、取締役候補者としました。

重要な兼職の状況

トヨタ自動車株式会社　取締役会長
一般社団法人日本自動車工業会　会長
浜名湖電装株式会社　取締役

取締役候補者とした理由

　同氏は、トヨタ自動車株式会社取締役会長（現任）や一般社団法人日本自動車工業会会長（現任）を務める等、自動車業界を代表するリーダーであり、次世代モビリティ社会づくりを牽引されています。自動車産業全体を俯瞰した大所高所の視点から、当社の経営に対して幅広く助言や提言をいただくとともに、経営全般を監督いただくことを期待し、取締役候補者としました。

重要な兼職の状況

日本証券金融株式会社　取締役兼代表執行役社長

独立性について

　櫛田誠希氏と当社グループの間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しています。

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割

　同氏は、日本銀行の企画局長、理事を歴任する等、日本経済の中心的機能を担う中央銀行において、日本経済の発展・安定に向けた活動を牽引してきた経験を有しており、現在は日本証券金融株式会社において取締役兼代表執行役社長を務めています。グローバル金融経済の幅広い知見を活かし、当社の経営全般を監督いただくことを期待し、取締役候補者としました。

重要な兼職の状況

株式会社SORA　代表取締役
株式会社福井銀行　社外取締役
ENEOSホールディングス株式会社　社外取締役（監査等委員）
公益財団法人日本バスケットボール協会　代表理事
公益財団法人日本オリンピック委員会　副会長

独立性について

　当社は、三屋裕子氏が代表理事に就任している公益財団法人日本バスケットボール協会と女子バスケットボールチームの活動に対する奨励金の受領等の取引がありますが、取引規模（当社売上の0.01%未満）・性質に照らして、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しています。

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割

　同氏は、長年にわたって企業及び団体の経営に携わる一方で、各スポーツ協会の役員・委員を歴任、また、大学等において教育・人材育成に尽力する等、多分野における豊富な経験及び知見を有しており、現在は株式会社福井銀行社外取締役、ENEOSホールディングス株式会社社外取締役（監査等委員）、公益財団法人日本バスケットボール協会代表理事等を務めています。豊富な法人経営経験や人材育成経験を活かし、当社の経営全般を監督いただくことを期待し、取締役候補者としました。

重要な兼職の状況

ジェイピーエスインターナショナル株式会社　代表取締役
Cedarfield合同会社　職務執行者

独立性について

　Joseph P. Schmelzeis, Jr.氏と当社グループの間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しています。

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割

　同氏は、株式会社セガ等のサービス業を中心とした経営経験に加え、ベンチャー事業立上げ、戦略コンサルタント等の幅広い経験を有しています。また、2018年からは駐日米国大使館首席補佐官として、日米同盟関係強化に尽力してきました。豊富な事業経験及び地政学の知見を活かし、当社の経営全般を監督いただくことを期待し、取締役候補者としました。