第2号議案
取締役11名選任の件

取締役候補者とした理由

神子柴寿昭氏は、豊富な海外経験と営業領域を中心に幅広い経験を有し、海外を含めた当社グループの業務に精通しております。2020年度は、取締役会長、渉外担当として当社の対外的機能の強化を担うとともに、取締役会議長として取締役会の運営を行い、グローバル視点で業務執行を監督するなど、その職責を十分に果たしております。
人格・見識ともに優れた人物であり、今後も客観的かつ高度な視点から、広い視野に立って、当社の経営全般についての監督の役割を担うに相応しいことから、引き続き取締役の候補者といたしました。

取締役候補者とした理由

三部敏宏氏は、研究開発・生産領域を中心に幅広い経験を有し、海外を含めた当社グループの業務に精通しております。
2020年度は、ものづくり担当および㈱本田技術研究所代表取締役社長を務めました。また、2021年4月からは、当社の代表取締役社長、最高経営責任者として力強いリーダーシップを発揮し当社グループ全体の経営に対する責任を負うとともに、業務執行を監督し、その職責を十分に果たしております。
人格・見識ともに特に優れた人物であり、今後も2030年ビジョンの実現に向けて、経営者としての役割を担うに相応しいことから、引き続き取締役の候補者といたしました。

取締役候補者とした理由

倉石誠司氏は、豊富な海外経験とサプライチェーン・マネジメントや営業領域を中心に幅広い経験を有し、海外を含めた当社グループの業務に精通しております。
2020年度は、代表取締役副社長、最高執行責任者、戦略・事業・地域担当として力強いリーダーシップを発揮し当社グループ全体の執行に対する責任を負うとともに、業務執行を監督し、その職責を十分に果たしております。
人格・見識ともに特に優れた人物であり、今後も2030年ビジョンの実現に向けて、経営者としての役割を担うに相応しいことから、引き続き取締役の候補者といたしました。

取締役候補者とした理由

竹内弘平氏は、豊富な海外経験と経理・財務領域を中心に幅広い経験を有し、海外を含めた当社グループの業務に精通しております。
2020年度は、財務・管理担当として高い専門性と力強いリーダーシップを発揮し当社グループ全体の執行に対する責任を負うとともに、業務執行を監督し、その職責を十分に果たしております。
人格・見識ともに優れた人物であり、今後も2030年ビジョンの実現に向けて、経営者としての役割を担うに相応しいことから、引き続き取締役の候補者といたしました。

取締役候補者とした理由

鈴木麻子氏は、豊富な海外経験と営業、経理・財務、人事・コーポレートガバナンス領域を中心に幅広い経験を有し、海外を含めた当社グループの業務に精通しております。
2020年度は、人事・コーポレートガバナンス本部長として高い専門性と力強いリーダーシップを発揮しており、十分な実績をあげております。
人格・見識ともに優れた人物であり、今後も客観的かつ高度な視点から、広い視野に立って、当社の経営全般についての監督の役割を担うに相応しいことから、新たに取締役の候補者といたしました。

取締役候補者とした理由

鈴木雅文氏は、当社の事業管理本部経理部長を務めるなど、経理・財務領域に関する高い専門性と豊富な経験を有し、海外を含めた当社グループの業務に精通しております。
2020年度は、監査等委員である取締役として取締役の職務執行を監査・監督し、その職責を十分に果たしております。
人格・見識ともに優れた人物であり、今後も客観的かつ高度な視点から、広い視野に立って、当社の経営全般についての監督の役割を担うに相応しいことから、引き続き取締役の候補者といたしました。

重要な兼職の状況

弁護士、TMI総合法律事務所顧問弁護士、古河電気工業㈱社外監査役

1．社外取締役候補者とした理由

酒井邦彦氏は、検察官、弁護士としての職務経験を有し、2014年7月から2017年3月まで高等検察庁検事長を務めるなど、法律の専門家としての高い専門性と豊富な経験を有しております。
2019年6月からは、監査等委員である社外取締役として独立した立場から取締役の職務執行を監査・監督いただき、その職責を十分に果たしております。
過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与されたことはありませんが、人格・見識ともに優れた人物であり、高い専門性と豊富な経験を活かして、客観的かつ高度な視点から、広い視野に立って、当社の経営全般について監督いただくことができると判断し、引き続き社外取締役候補者といたしました。

2．選任された場合に果たすことが期待される役割

選任後は、当社の経営の監督機能強化に貢献いただくとともに、指名委員会および監査委員会の委員として、取締役の候補者選任プロセスの透明性・客観性強化および監査機能強化の役割を果たしていただくことを期待しております。

3．その他社外取締役候補者に関する事項

⑴ 酒井邦彦氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者であります。
⑵ 酒井邦彦氏は当社の「社外取締役の独立性判断基準」を満たしております。当社は、同氏を東京証券取引所の規程に定める独立役員として同取引所に届け出ており、同氏が取締役に再任され就任した場合には、独立役員の届出を継続する予定であります。

重要な兼職の状況

丸紅㈱取締役会長、大成建設㈱社外取締役

1．社外取締役候補者とした理由

國分文也氏は、2013年から丸紅㈱の社長・会長を務めるなど、企業経営に関する豊富な経験と高い見識を有しております。2020年6月からは、社外取締役として独立した立場から当社の経営全般について監督いただき、その職責を十分に果たしております。
人格・見識ともに優れた人物であり、客観的かつ高度な視点から、広い視野に立って、当社の経営全般について監督いただくため、引き続き社外取締役候補者といたしました。

2．選任された場合に果たすことが期待される役割

選任後は、当社の経営の監督機能強化に貢献いただくとともに、指名委員会の委員長および報酬委員会の委員として、取締役の候補者選任プロセスおよび取締役・執行役の報酬決定プロセスの透明性・客観性強化の役割を果たしていただくことを期待しております。

3．その他社外取締役候補者に関する事項

⑴ 國分文也氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者であります。
⑵ 現在國分文也氏が在籍している丸紅㈱と当社、およびそれぞれの主要な連結子会社との間で取引関係がありますが、年間取引金額は、当社および相手方の連結売上収益の1％未満であり、同氏は当社の「社外取締役の独立性判断基準」を満たしております。当社は、同氏を東京証券取引所の規程に定める独立役員として同取引所に届け出ており、同氏が取締役に再任され就任した場合には、独立役員の届出を継続する予定であります。

重要な兼職の状況

公認会計士、小川陽一郎公認会計士事務所長、㈱リクルートホールディングス社外監査役

1．社外取締役候補者とした理由

小川陽一郎氏は、長年にわたる公認会計士としての職務経験を有し、2015年7月から2018年5月までデロイト トーマツ グループのCEOを務めるなど、会計の専門家としての高い専門性と豊富な経験を有しております。人格・見識ともに優れた人物であり、客観的かつ高度な視点から、広い視野に立って、当社の経営全般について監督いただくため、新たに社外取締役候補者といたしました。

2．選任された場合に果たすことが期待される役割

選任後は、当社の経営の監督機能強化に貢献いただくとともに、監査委員会の委員長および報酬委員会の委員として、監査機能強化および取締役・執行役の報酬決定プロセスの透明性・客観性強化の役割を果たしていただくことを期待しております。

3．その他社外取締役候補者に関する事項

⑴ 小川陽一郎氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者であります。
⑵ 過去に小川陽一郎氏が在籍していたデロイトグループと当社および当社の主要な連結子会社との間で取引関係がありますが、年間取引金額は、当社および相手方の連結売上収益の1％未満であり、同氏は当社の「社外取締役の独立性判断基準」を満たしております。同氏が取締役に選任され就任した場合には、同氏を独立役員として東京証券取引所に届け出る予定であります。

重要な兼職の状況

㈱りそなホールディングス取締役会長、㈱りそな銀行取締役会長、SOMPOホールディングス㈱社外取締役

1．社外取締役候補者とした理由

東和浩氏は、2013年4月から㈱りそなホールディングスの社長・会長を務めるなど、企業経営に関する豊富な経験と高い見識を有しております。人格・見識ともに優れた人物であり、客観的かつ高度な視点から、広い視野に立って、当社の経営全般について監督いただくため、新たに社外取締役候補者といたしました。

2．選任された場合に果たすことが期待される役割

選任後は、当社の経営の監督機能強化に貢献いただくとともに、報酬委員会の委員長および指名委員会の委員として、取締役・執行役の報酬決定プロセスおよび取締役の候補者選任プロセスの透明性・客観性強化の役割を果たしていただくことを期待しております。

3．その他社外取締役候補者に関する事項

⑴ 東和浩氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者であります。
⑵ 現在東和浩氏が在籍している㈱りそなホールディングスおよびその子会社からの過去3事業年度の当社グループの総借入額は、双方の連結総資産の1%未満であり、同氏は当社の「社外取締役の独立性判断基準」を満たしております。同氏が取締役に選任され就任した場合には、同氏を独立役員として東京証券取引所に届け出る予定であります。
⑶ 2021年3月31日時点において、当社は㈱りそなホールディングスの株式を保有しておりません。

重要な兼職の状況

日本たばこ産業㈱常勤監査役

1．社外取締役候補者とした理由

永田亮子氏は、2008年から日本たばこ産業㈱の執行役員・監査役を務めるなど、企業経営および監査に関する豊富な経験と高い見識を有しております。人格・見識ともに優れた人物であり、客観的かつ高度な視点から、広い視野に立って、当社の経営全般について監督いただくため、新たに社外取締役候補者といたしました。

2．選任された場合に果たすことが期待される役割

選任後は、当社の経営の監督機能強化に貢献いただくとともに、監査委員会の委員として、監査機能強化の役割を果たしていただくことを期待しております。

3．その他社外取締役候補者に関する事項

⑴ 永田亮子氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者であります。
⑵ 永田亮子氏は当社の「社外取締役の独立性判断基準」を満たしております。同氏が取締役に選任され就任した場合には、同氏を独立役員として東京証券取引所に届け出る予定であります。