第6号議案
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、2018年６月27日開催の当社第72回定時株主総会において、年額３億円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は、含まない。）として、ご承認をいただいております。
今般、当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、対象取締役に対し、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式（以下、「譲渡制限付株式」という。）を下記のとおり割り当てることといたしたいと存じます。
つきましては、対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、上記の取締役の報酬額の範囲内にて、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額30百万円以内として設定いたしたいと存じます。
なお、譲渡制限付株式の割当ては、対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して決定しており、下記2.に定める各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限が発行済株式総数に占める割合は0.3％程度（10年間に亘り、当該上限となる数の譲渡制限付株式を発行した場合における発行済株式総数に占める割合は3.6％程度）と希釈化率は軽微であることから、その内容は相当なものであると考えております。
当社は、2021年２月９日開催の当社取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は事業報告40～41頁に記載のとおりでありますが、本議案をご承認いただいた場合、ご承認いただいた内容とも整合するよう、本株主総会終結後の当社取締役会において、19～22頁に記載のとおり変更することを予定しております。
また、現在の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名（うち社外取締役０名）であり、第４号議案のご承認が得られた場合、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は５名（うち社外取締役０名）となります。
記
対象取締役に対する譲渡制限付株式の具体的な内容及び数の上限
１．譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記３.に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
２．譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数30,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
３．譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
(１)譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任する日までの期間（以下、「譲渡制限期間」という。）、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下、「譲渡制限」という。）。
(２)譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記(1)の譲渡制限期間が満了した時点において下記(3)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
(３)譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
(４)組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
＜ご参考１＞
当社は、本株主総会終結の時以降、上記の譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を、当社の執行役員に対し、割り当てる予定です。
＜ご参考２＞
本議案が原案通り承認可決されますと、事業報告に記載の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、次の通り変更を予定しております。
①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
１．基本方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬及び業績連動報酬並びに譲渡制限付株式報酬により構成する。
監督機能を担う取締役（監査等委員）は、固定報酬による。
２．基本報酬
固定報酬については、当社の従業員給与が概ね上場会社の平均水準であることから、役員報酬についても上場会社における役員報酬の平均的な水準を目安とする。
個人別の支給額及び支給時期については、役職別の固定報酬基準額及び基準額の10％の範囲内での加減額を、毎年６月株主総会後に月例で支給する。
３．業績連動報酬
業績連動報酬については、固定報酬の概ね80％を上限とし、業績連動役員賞与として支給する。
業績連動役員賞与については役員に対しての利益配分との考え方から毎年、取締役会の決議により、業績連動役員賞与及びそれに係る社会保険料並びに販売費及び一般管理費に計上される事業税を控除する前の当社単体の税引前当期純利益に対しての支給率、配分方法、上限額を決定する。
業績連動役員賞与の額及び算定方式については、その妥当性を確保するため、独立社外取締役が委員の過半数を占める任意の諮問委員会（指名報酬諮問委員会）を設置し、その諮問を受けることで独立社外取締役の適切な関与・助言を得る。
（算定方式）
- 業績連動役員賞与の総額は、下記ⅱ規定の税引前当期純利益に2.9％を乗じた金額（千円未満の端数は切り捨て）とし、82百万円を超えない金額とする。なお、下記ⅱ規定の税引前当期純利益が150百万円未満の場合には業績連動役員賞与は支給しない。
- 上記ⅰの税引前当期純利益とは、有価証券報告書に記載された当社単体の税引前当期純利益に業績連動役員賞与の金額及びそれに係る社会保険料の金額並びに販売費及び一般管理費に計上される事業税の金額を加算した金額をいう。
- 各取締役への配分額は次の通りとする。業績連動役員賞与総額 × 各取締役のポイント ÷ 取締役のポイント合計
４．非金銭報酬等の内容
譲渡制限付株式報酬については、毎年、当社と取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結したうえで、役位別に決定された基準額相当の当社普通株式を交付する。
譲渡制限期間は、株主価値の共有及び株価の上昇を中長期にわたり実現するため、株式交付日から当社取締役を退任する日までの期間とする。
（割当株式数及び報酬支給額の決定）
各割当対象者に対して各対象期間に割り当てられる譲渡制限株式の数（以下、「割当株式数」という。）は、以下に定める計算式を基準に算定し、発行又は処分に係る取締役会において定める。なお、当該計算式に用いる報酬の額（以下、「報酬基準額」という。）及び１株当たりの譲渡制限株式の価格については、以下の通り算出する。
［割当株式数を求める計算式］
割当株式数＝ 個人別の報酬基準額÷ １株あたりの譲渡制限株式の価格
（注1） 計算上、１株未満の株数が生じた場合は、これを切り上げる。
（注2） 個人別割当株式数の合計が30,000株を超える場合は、次に定める計算式を基準に算出する。
個人別割当株式数の合計・・・Ａ
個人別割当株式数・・・・・・Ｂ
30,000株×（Ｂ÷Ａ）
［個人別の報酬基準額を求める計算式］
個人別の報酬基準額＝ 割当日時点の報酬月額× 1.7
（注1）１円未満の金額は切捨て
（注2）報酬月額には特別手当及び退職慰労金の月額報酬付替分を除く
［譲渡制限株式の価格］
発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値とする。）を基礎とした、当該譲渡制限株式を引き受ける割当対象者に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
以上