第155期定時株主総会招集ご通知証券コード : 8053

第4号議案
取締役に対する譲渡制限付業績連動型株式報酬制度の改定の件

　当社の取締役（社外取締役を除き、以下「対象取締役」という。）に対する譲渡制限付業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）については、2021年6月18日開催の第153期定時株主総会においてその導入をご承認いただき、2022年6月24日開催の第154期定時株主総会において本制度による報酬の上限額を年額11億円以内に、本制度により発行又は処分する株式総数の上限を年45万株以内に改定することをご承認いただいています。
　今般、当社は、本制度の一部を見直すこととし、株主価値の共有に加え、サステナビリティ経営の高度化へのコミットメントをより強く意識できるよう、環境・社会・企業統治に関する指標（以下「非財務指標」という。）との連動性を高め、中長期的な事業ポートフォリオの最適化や企業価値向上、持続可能な成長、重要社会課題の解決に向けた取組を促進することを目的として、以下「（4）取締役が交付を受ける当社普通株式の数の算定方法」において非財務指標を算定指標に追加する等の改定をすることといたしたいと存じます。改定後の本制度の内容は、以下のとおりであり（変更箇所以外は現行どおりとし変更はありません。）、本議案をご承認いただいた場合、2023年6月及びそれ以降に評価期間が開始する譲渡制限付業績連動型株式報酬が、改定後の本制度により支給されることとなります。
　なお、現在の対象取締役は6名であり、第2号議案が原案どおり承認可決された場合も、対象取締役の人数に変更はありません。

【本制度の内容】（変更箇所は太字下線部のとおり）

（1）本制度の概要
　本制度は、各年の定時株主総会終結時からその翌年の定時株主総会終結時までの期間（以下「役務提供期間」という。）の開始月（各年の定時株主総会の日の属する月）から3年間を評価期間（以下「評価期間」という。）とし、対象取締役に対して、評価期間における当社株式成長率等（以下（4）の算定式をご参照ください。）に応じて算定する数の当社普通株式を譲渡制限付株式として交付する業績連動型の株式報酬制度です。当社は、原則として評価期間終了後、当社普通株式を割り当てるために、以下のいずれかの方法により、対象取締役に当社普通株式を発行又は処分します。
➀　対象取締役の報酬等として金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要せずに当社普通株式の発行又は処分を行う方法（以下「無償交付」という。）
➁　対象取締役に対して報酬等として金銭報酬債権を支給し、対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付して、当社普通株式の発行又は処分を受ける方法（以下「現物出資交付」という。）
　初回の評価期間は2021年6月から2024年6月までであり、以後、毎年6月からその3年後の6月までが評価期間となります。
　対象取締役への当社普通株式の交付は評価期間終了後に行うため、現時点では、各対象取締役に対して当社普通株式を交付するか否か及び交付する株式数は確定していません。

（2）本制度に係る報酬の上限額及び株式総数の上限
　本議案に基づき、対象取締役に支給する各役務提供期間に係る報酬の上限額は年額11億円以内、対象取締役が発行又は処分を受ける各役務提供期間に係る当社普通株式の総数は年45万株以内といたします。ただし、上限を超えるおそれがある場合には、当該上限を超えない範囲で、各対象取締役に対して交付する株式数を按分比例等の合理的な方法により減少させることといたします。また、本議案が承認可決された日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合には、当該総数を分割（若しくは割当）比率又は併合比率に応じて調整いたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。

（3） 1株当たりの払込金額
　上記（2）の報酬上限額の範囲内において、➀無償交付の場合は、金銭の払込み等は要しませんが、対象取締役の報酬額を、株式の割当てに関する取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として算出した額その他の公正な評価額とし、➁現物出資交付の場合は、当社普通株式の発行又は処分に係る現物出資に充当する金銭報酬債権を支給します。➁の場合、本制度により割当てを受ける当社普通株式の1株当たりの払込金額は、株式の割当てに関する取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）等を基礎として対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会において決定いたします。

（4）取締役が交付を受ける当社普通株式の数の算定方法
　本制度において、評価期間終了後に各対象取締役に譲渡制限付株式として交付する当社普通株式の数（以下「交付株式数」という。）は、➀当社取締役会において対象取締役毎に決定した株式数（以下「基準交付株式数」という。）に、➁当社株式成長率に応じて決定される株式交付割合（以下「株式成長率による株式交付割合」という。）及び➂非財務指標に応じて決定される株式交付割合（以下「非財務指標評価による株式交付割合」という。）を乗じて決定いたします。当社株式成長率は、評価期間中の当社株価増減率を、評価期間中の東証株価指数（以下「TOPIX」という。）の増減率で除して算出いたします。また、算定指標とする非財務指標は、「気候変動問題対応」・「女性活躍推進」・「従業員エンゲージメント」等に関する指標とし、当社取締役会においてその指標を決定いたします。

　具体的には、以下の算定式に従って算定いたします。ただし、役務提供期間に占める対象取締役の在任期間の割合等に応じて合理的な調整を行うことといたします。また、本議案が承認可決された日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他以下の算定項目の調整が必要な事由が生じた場合には、当該項目を合理的な範囲で調整いたします。

＜算定式＞
交付株式数＝基準交付株式数　×　株式成長率による株式交付割合　×　非財務指標評価による株式交付割合
基準交付株式数：当社取締役会において対象取締役毎に決定
株式成長率による株式交付割合：
➀　当社株式成長率が50%未満の場合：0%
➁　当社株式成長率が50%以上150%以下の場合：当該当社株式成長率
➂　当社株式成長率が150%を超える場合：150%
（以下グラフ参照）

当社株式成長率＝｛　B ※　÷　A　｝　÷　｛　D　÷　C　｝
A：評価期間開始月（当年6月）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値
B：評価期間終了月（3年後の6月）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値
C：評価期間開始月（当年6月）のTOPIXの単純平均値
D：評価期間終了月（3年後の6月）のTOPIXの単純平均値
⾮財務指標評価による株式交付割合：
当社取締役会から委任を受けた指名・報酬諮問委員会が事業年度毎に⾮財務指標の評価を決定し、評価期間に対応する3 事業年度（役務提供期間の開始⽉を含む事業年度から起算して3 事業年度）の評価を考慮し、当社取締役会においてあらかじめ決定した範囲（改定後当初は80%〜120%）で算出

※ 改定前はBに「評価期間中の剰余金の配当に係る当社普通株式1株当たり配当総額」を加算していましたが、改定により加算しないことといたしました。

＜株式成長率による株式交付割合＞

（5）交付要件
　本制度においては、評価期間が終了し、以下の当社普通株式の交付要件を満たした場合に、対象取締役に当社普通株式を交付するものといたします。
➀　役務提供期間中に当社取締役又は執行役員その他当社取締役会で定める地位として在任したこと
➁　当社取締役会が定めた一定の非違行為がなかったこと
➂　当社取締役会が定めたその他譲渡制限付業績連動型株式報酬としての趣旨を達成するために必要と認められる要件

（6）役務提供期間中の退任等の取扱い
　上記（5）の定めにかかわらず、➀役務提供期間中に当社取締役会が正当と認める理由により対象取締役が取締役若しくは執行役員その他当社取締役会で定める地位のいずれも退任若しくは退職する場合、又は、➁役務提供期間経過後、本制度に基づく当社普通株式の交付の前に対象取締役が取締役若しくは執行役員その他当社取締役会で定める地位のいずれも退任若しくは退職する場合その他当社取締役会が正当と認める理由がある場合には、本制度に係る上記報酬枠の範囲内で、当社普通株式の交付に代えて、対象取締役の在任月数を踏まえて当社取締役会が合理的に定める額の金銭を支給することができるものといたします。

（7）組織再編等における取扱い
　上記（5）の定めにかかわらず、当社は、役務提供期間開始後に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、本制度に係る上記報酬枠の範囲内で、当社普通株式の交付に代えて、役務提供期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて当社取締役会が合理的に定める額の金銭を支給することができるものといたします。

（8）対象取締役に対して交付する当社普通株式の譲渡制限等の概要
　本議案に基づく当社普通株式の交付に関して、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものとします。
➀　譲渡制限期間
譲渡制限期間は、本割当契約により割当てを受けた当社普通株式（以下「本割当株式」という。）の交付日から対象取締役が当社の取締役又は執行役員その他当社取締役会で定める地位のいずれも退任又は退職する日までの期間（以下「譲渡制限期間」という。）とし、譲渡制限期間中、対象取締役は本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
➁　譲渡制限の解除
当社は、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
➂　当社による無償取得
当社は、法令、社内規則又は本割当契約の違反その他本割当株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、本割当株式を無償で取得する。
➃　組織再編等における取扱い
上記➀の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、本割当株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

【本制度に基づき報酬等を支給することが相当である理由】

　本制度の改定につきましては、取締役報酬の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、過半数が社外取締役で構成されている指名・報酬諮問委員会（委員長：社外取締役）における審議を経ており、その内容も、以下のとおり相当なものであると判断しております。
➀　改定後の本制度に基づく報酬等の支給は、当社が取締役会において決定した取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針（その概要は以下【ご参考】に記載のとおり）に沿うものであること
➁　本制度の算定指標に環境・社会・企業統治に関する指標を追加することによって、株主価値の共有に加え、サステナビリティ経営の高度化へのコミットメントに対する意識を強め、中長期的な事業ポートフォリオの最適化や企業価値向上、持続可能な成長、重要社会課題の解決に向けた取組の促進につながるものであること