第83回定時株主総会 招集ご通知 証券コード : 8252
第83回定時株主総会 招集ご通知 証券コード : 8252
当社の取締役（社外取締役を除き、また国内非居住者を除く。以下、本議案において同じ。）に対する報酬制度は、2016年６月29日開催の第80回定時株主総会において、「取締役に対する業績連動型株式報酬制度の改定の件」をご承認いただき、定額の基本報酬（年額300百万円以内）のほかに、短期インセンティブとして、事業年度ごとの会社業績にもとづく業績連動型の賞与制度（年額100百万円以内）、中長期インセンティブとして、中長期的な会社業績にもとづく業績連動型の株式報酬制度（当社が拠出する金員は3事業年度ごとに合計300百万円（1事業年度当たり100百万円相当）以内）で構成されております。
今般、業績連動型の株式報酬制度について、当社の共創サステナビリティ経営を推進するため、中長期インセンティブ（株式報酬）の割合を高めることにともない拠出金額の上限額および交付する株式の上限数を変更し、またESG評価指標の導入を可能とする等の点について、以下のとおり改定いたしたいと存じます（以下、改定後の制度を「本制度」という。）。本制度は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、株主の皆さまとの一層の価値共有をはかるとともに、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識をより一層高めることを目的としたものであり、改定は相当であると考えております。
なお、社外取締役の報酬につきましては、従前どおり、定額の「基本報酬」のみとしております。
また、本制度の対象となる取締役の員数は、第2号議案「取締役８名選任の件」が原案どおり承認可決されますと５名となります。
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定した信託（以下「本信託」という。）を用いて、取締役に当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）の交付および給付（以下「交付等」という。）をおこなう業績連動型の株式報酬制度です。改定後の本制度は、従前の制度において、2017年3月期から2019年3月期までの3年間を対象としておりました対象期間を、本信託の信託契約の変更および追加信託をおこなうことにより、当社が現在掲げる中期経営計画の対象となる事業年度（2020年3月31日で終了する事業年度および2021年3月31日で終了する事業年度の2事業年度）とするものであります。
なお、本信託の信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託をおこなうことにより、本信託を継続することがあります。その場合、その時点での当社の中期経営計画その他の共創サステナビリティ経営の中期的な計画に対応する年数（2年～5年）を新たな対象期間（以下、上記の当初の2事業年度の期間とあわせて「対象期間」という。）とし、これと同一期間だけ本信託の信託期間を延長し、延長された信託期間ごとに追加拠出をおこない、取締役に対するポイントの付与および当社株式等の交付等を継続いたします（詳細は(2)以降のとおり。）。
本制度の対象期間は、当社が掲げる中期経営計画その他の共創サステナビリティ経営の中期的な計画の対象となる事業年度とします。なお、当初の対象期間は2020年3月31日で終了する事業年度および2021年3月31日で終了する事業年度の2事業年度とし、上記(1)の対象期間の延長がおこなわれた場合には、その時点での当社経営の中期的な計画に対応する年数（2年～5年）が新たな対象期間となり、本信託の信託期間も当該新たな対象期間と同一の期間延長をいたします。
当社が当社の取締役への報酬として信託に拠出する金員の上限は、1事業年度当たり200百万円に対象期間の年数を乗じた金額（当初の対象期間である2事業年度につき400百万円、延長後の対象期間である2年～5年につき400百万円～1000百万円）といたします。本信託は、信託管理人の指図に従い、信託された金員を原資として、対象期間ごとに、1事業年度当たり10万株に対象期間の年数を乗じた数（当初の対象期間である2事業年度につき20万株、延長後の対象期間である2年～5年につき20万株～50万株）を上限に、当社株式を株式市場または当社（自己株式処分）から取得いたします。
当社は、別途執行役員に対する交付等の対象とする当社株式の取得のための信託金および当社の子会社の一部（以下「対象子会社」という。）から拠出を受けた各対象子会社の取締役に対する交付等の対象とする当社株式の取得のための信託金を本信託に拠出し、本信託においては、上記の取締役に対して交付等をおこなう当社株式、ならびに執行役員および各対象子会社の取締役に対して報酬として交付等をおこなう当社株式を一括して保有した上で、勘定を分けて管理いたします。
なお、本信託の継続をおこなう場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する株式等（以下「残存株式等」）があるときは、延長後の本信託に承継いたします。この場合、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、本総会でご承認いただいた上限額（200百万円に対象期間の年数を乗じた金額）の範囲内となります。また、この場合、当社は、別途延長された信託期間における執行役員等に対する報酬としての金銭の追加拠出もおこないます。
当社の取締役に付与されるポイント数の上限は、10万ポイント（10万株相当）に対象期間の年数を乗じたポイント数とします。また、本信託により取締役に交付等がおこなわれる当社株式等の総数の上限は、10万ポイントに対象期間である年数を乗じたポイント数とし、当初の対象期間（2事業年度）については20万ポイントが上限となり、延長された場合には、10万ポイントに延長された対象期間の年数を乗じたポイント数が上限となります。この上限交付株式数は、上記(2)の信託金の上限額をふまえて、直近の株価等を参考に設定しております。
取締役に対して交付等がおこなわれる当社株式等の数は、毎年一定の時期に、役位にもとづいて付与されるポイントの対象期間中の累積値に業績連動係数を乗じて算出されます。業績連動係数は、対象期間の最終事業年度の会社業績指数の目標達成度等の業績指標（当初の対象期間においては、会社業績指数ROE、EPS、ROICに加え、当社の共創サステナビリティ経営を推進するための第三者機関の調査にもとづくESG評価指標等を使用）に応じて、0～110％の範囲で決定いたします。
なお、1ポイントは当社普通株式1株としますが、信託期間中に株式分割、株式併合等のポイント数の調整をおこなうことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率、併合比率等に応じた調整がなされます。
受益者要件を充足する取締役には、原則として対象期間の最終事業年度の直後の6月以降に、算出されたポイント数に応じた当社株式等の交付等を受けるものといたします。このとき当該取締役は、当該ポイントの一定の割合に相当する当社株式の交付を受け、残りの当社株式については本信託で換価したうえで、換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。ただし、当初の対象期間について交付する株式には、交付時から1年間の譲渡制限期間（譲渡、担保権設定その他の処分をしてはならない期間）を設けることといたします。
また、対象期間を延長し本信託を継続させる場合において、その時点での当社経営の中期的な計画に対応する年数として新たな対象期間を2年間とするときは、当該対象期間について交付する株式にも、上記同様の交付時から1年間の譲渡制限期間を設けることといたします。
対象取締役等に重大な不正・違反行為等が発生した場合、当該対象取締役等に対し、本制度における交付予定株式の受益権の没収（マルス）、交付した株式等相当の金銭の返還請求（クローバック）ができる制度を設けます。
本信託内の当社株式に係る剰余金配当は本信託が受領し、本信託の信託報酬・信託費用に充てられます。
本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権は行使しないものとします。
本制度に関するその他の内容については、本信託の設定、信託契約の変更および本信託への追加拠出の都度、取締役会において定めます。
(参考)
なお、本株式報酬制度の詳細については、2019年５月14日付プレスリリース「取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の継続および一部改定に関するお知らせ」をご参照ください。