第215期定時株主総会招集ご通知 証券コード : 8358
第215期定時株主総会招集ご通知 証券コード : 8358
取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです。）全員は、本総会終結のときをもって任期満了となります。つきましては、取締役７名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者の選任にあたりましては、任意の指名・報酬委員会（独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成）の勧告を経て取締役会において決定しております。なお、本議案につきましては、監査等委員会で検討がなされましたが、会社法の規定に基づき株主総会で意見陳述すべき特段の事項はございません。
取締役候補者は次のとおりであります。
0株
15／15回（100％）
企業経営者としての豊富な経験と金融分野における深い知見により、前中期経営計画において積極果敢なリーダーシップを発揮し、再成長軌道を明確にしました。これらの実績を踏まえ、現中期経営計画においても、「Waku Waku Only One」という長期的にありたい姿の実現に向け、アライアンス戦略の加速やAXの推進など、当社の企業価値をさらに向上させるために不可欠な人財であると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。
2,400株
14／15回（93％）
コミュニティバンク本部長として、地元静岡・神奈川におけるお客さまとの長期的な関係構築に尽力し、地域密着型のビジネスモデルを推進してまいりました。現中期経営計画においては、コミュニティバンクの「Pivot（転軸）」戦略を主導し、個人から法人・個人事業主まで幅広く寄り添う「生涯パートナー」としての役割を深化させることが期待されます。これまでの確かな実績と、地域経済の活性化に対する決意と高い遂行能力を評価し、引き続き取締役候補者といたしました。
2,700株
11／11回（100％）
総合企画本部長として、経営企画、財務戦略等を主導してまいりました。現中期経営計画の初年度において、設定したKPIの着実な達成や、RORA経営の浸透、ステークホルダーとのベクトル合わせを戦略的に実行する能力を実証しております。また、コンプライアンス分野にも精通しており、お客さま本位の業務運営に基づく当社の企業価値向上に必要不可欠な人財であり、これまでの実績と、今後の成長基盤構築への貢献を期待し、引き続き取締役候補者といたしました。
0株
15／15回（100％）
株式会社クレディセゾンの代表取締役としての豊富な経営経験に加え、銀行業務にも精通しております。現中期経営計画の柱の一つである「アライアンス戦略による持続的成長」において、同社との資本業務提携のさらなる深化は重要であり、銀行とノンバンクの協業による新しい金融サービスの創出を監督・助言する役割を期待して、引き続き取締役候補者といたしました。
0株
15／15回（100％）
証券・シンクタンク分野での経営経験に基づく高い見識を活かし、取締役会議長として公正かつ実効性のある議事運営を主導し、意思決定の透明性確保に大きく貢献しております。これまでの実績を踏まえ、現中期経営計画における持続可能な収益構造の確立を客観的な立場から監督し、ガバナンスのさらなる高度化に資すると判断し、引き続き社外取締役候補者といたしました。
0株
15／15回（100％）
大手生命保険会社での経営経験に加え、人事・労務分野の深い専門性を有しております。任意の指名・報酬委員会の委員長として、役員人事や報酬体系の客観性・妥当性の確保に尽力するとともに、現中期経営計画の柱である「人的資本投資の拡大」に対し、豊富な知見を活かした有益な監督・助言を期待できると判断し、引き続き社外取締役候補者といたしました。
0株
10／11回（91％）
長年にわたる証券業界での経験や地方銀行の社外役員としての実績から、金融・資本市場全般に精通しております。現中期経営計画における「有価証券運用の高度化」や「RORAマネジメント」の推進に対し、資本市場の視点も含めた監督と助言を期待できると判断し、引き続き社外取締役候補者といたしました。
・当社は、取締役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。ただし、故意又は重過失に起因して生じた当該損害は補填されない等の免責事由があります。なお、各候補者の取締役の選任が承認可決された場合は、当該保険契約を更新する予定であります。
・当社は、髙橋直樹氏、草木頼幸氏、山本幸央氏及び岩木川雅司氏との間で、当社定款及び会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。髙橋直樹氏、草木頼幸氏、山本幸央氏及び岩木川雅司氏の選任が原案どおり承認可決された場合、当該責任限定契約は引き続き効力を有するものとしております。
以 上
（ご参考）株主総会後の取締役会のスキルマトリックス（予定）
各取締役が有する専門性、経験のうち、特に期待する分野は以下のとおりであります。
＊上記は各取締役が有する全ての専門性、経験を表すものではありません。
（ご参考）社外役員の独立性に関する基準について
当社では、社外取締役が独立性を有すると判断するためには、次の要件にいずれも該当しないことが必要であると考えております。
１．当社又はその関連会社の業務執行取締役若しくは執行役員又はその他の使用人（以下、「業務執行者」という。）、又は、その就任前１０年間において当社又はその関連会社の業務執行者であった者
２．当社の総議決権の１０％以上の議決権を保有する株主又はその業務執行者である者
３．当社又はその関連会社と重要な取引関係等がある会社又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行者である者
※重要な取引関係等は、以下のいずれかに該当する取引等をいう。
（１）直近の事業年度における、当社の連結業務粗利益又は取引先の連結総売上高の２％以上である取引等
（２）当社又はその関連会社の融資残高が取引先の事業報告に記載され、かつ他の調達手段で短期的に代替困難と判断される場合
※重要な子会社とは、事業報告の「重要な親会社及び子会社の状況」（会社法施行規則第１２０条第１項第７号）等の項目又はその他一般に公表する資料において「重要な子会社」として記載されているか否かによって判断する。
４．当社又はその関連会社の弁護士やコンサルタント等として、当社役員報酬以外に過去３年平均にて１，０００万円以上の報酬その他財産上の利益を受け取っている者又はそれが法人・団体等である場合、当該法人・団体の連結売上の２％以上を当社又はその関連会社からの受取りが占める法人・団体等の業務執行者である者
５．当社・連結子会社等の会計監査人又は当該会計監査人の社員等である者
６．当社・連結子会社等から過去３年平均にて年間１，０００万円又は当該法人・団体等の年間総費用の３０％のいずれか大きい額を超える寄付等を受けている法人・団体等の業務執行者である者
７．上記２から６について、過去５年間において該当する場合
８．配偶者又は２親等以内の親族が上記１から６までのいずれかに該当する者
９．当社又はその関連会社から取締役を受け入れている会社又はその親会社若しくはその子会社等の業務執行者である者
10．その他、当社の一般株主全体との間で上記１から９までで考慮されている事由以外の事情で、恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者
（ご参考）役員候補者の指名の方針・手続きについて
当社は、経営幹部、監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役の条件として、企業理念に共感し、当社の事業ビジョンを先導して企業価値を向上していくために、コンプライアンスの徹底、お客さま本位の業務運営の実現及び健全な組織風土・企業文化を醸成し、リーダーシップをとって経営にあたれることや、当社の経営者としてふさわしい資質、能力及び知識・経験を備えていることとしています。
取締役会が取締役候補者の指名を行うにあたっての方針と手続については、客観性・透明性の高いプロセスとして、任意の指名・報酬委員会（独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成）にて、候補者の経歴、実績、評価、会社の状況・業績等を踏まえ、十分に審議を行ったうえで取締役会へ勧告し、取締役会は、これを尊重し、監査等委員である取締役については監査等委員会の同意を経て決定することとしています。
代表取締役の選任・解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、取締役会からの諮問に応じ、任意の指名・報酬委員会（独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成）にて、候補者の経歴、実績、評価、適正について、十分な時間と資源をかけて審議を行ったうえで取締役会へ勧告し、取締役会はこれを尊重して決定することとし、客観性・適時性・透明性ある手続きとしています。
（ご参考）コーポレート・ガバナンスに関する基本方針について
当社は、企業理念「あってよかった、出会えてよかった、と思われる存在でありたい。」の実現に向けて、役職員の行動基準となるコンプライアンス憲章を制定し、実践することにより、コンプライアンスの徹底とお客さま本位の業務運営の実現、健全な組織風土・企業文化の醸成に努め、企業価値の向上を図ってまいります。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針は以下のとおりです。
１．株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備に取り組み、株主の権利・平等性の確保に努めます。
２．持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、お客さま、社員及び地域社会をはじめとする様々なステークホルダーを尊重し、適切な協働に努めます。
取締役会は、ステークホルダーの権利・立場や健全で倫理的な事業活動を尊重する企業文化・風土の醸成に努めます。
３．「誠実かつ公正で透明性のある企業活動」を当社社員による全ての行動・判断の基準となるコンプライアンス憲章の一つとして掲げ、法令やルールのみならず社会規範や銀行の公共性に鑑みた誠実な行動を行います。当社は、財務情報のみならず、非財務情報についても、銀行法をはじめとする諸法令等に基づき適時・適切に開示を行います。また、法令に基づく開示以外の情報についても積極的な情報提供に努めます。取締役会は、非財務情報を含む情報について、正確で分かりやすく、有用性の高いものとなるよう努めます。
４．監査等委員会設置会社制度のもと、取締役会の監督機能の強化を図るとともに、監視体制の強化を通じて、経営の透明性・客観性を高めてまいります。また、内部統制システム構築の基本方針に基づき、法令や定款に適合し、かつ適正な業務運営を遂行するための体制を整備します。
５．持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との間で建設的な対話を行います。取締役・執行役員は、株主との対話を通じて、自らの経営方針を分かりやすく説明し、その理解を得る努力を行い、株主を含むステークホルダーの立場に関してバランスのとれた理解と適切な対応に努めます。
（ご参考）政策保有株式に関する方針
■ 政策保有に関する方針
・当社は、取引先との十分な対話を経たうえで、政策投資目的で保有する株式（以下「政策保有株式」といいます）の残高削減を方針とします。
・当社は、取引先との安定的・中長期的な取引関係の構築、業務提携、アライアンスビジネス展開の円滑及び強化等の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に、政策保有株式を保有します。
・取締役会は、全ての政策保有株式について、保有の意義、中長期的な経済合理性や将来の見通しについて検証し、保有の適否を判断します。
・当社は、当社株式を政策保有株式として保有している取引先企業から当社株式の売却の申出があった場合、当該企業との取引を縮減することやその他の取引に関する制限を示唆することなどにより、売却を妨げる行為は行いません。
■ 政策保有株式の削減目標
・資本業務提携のシナジーが発揮されており、今後もさらなる協業領域の拡大を見込むクレディセゾン株式は、戦略的に継続保有する方針です。
・クレディセゾン株式以外の政策保有株式については、2028年度末を目処に貸借対照表計上額の合計額を、連結純資産の2.5%程度へ縮減させることを目指します。
※2023年度以降の政策保有株式の削減額（売却総額）は、246億円です。
※連結純資産対比の削減目標及び削減額は、みなし保有株式を含みます。
■ 個別株式の保有適否に関する検証
・当社は、全ての政策保有株式について、個別に中長期的な視点からの成長性・収益性、取引関係強化等の定性的な必要性及び資本コスト等の定量的指標に基づく経済合理性（リスク・リターン）を、取締役会等で検証してまいります。
■ 政策保有株式に係る議決権行使基準
・当社は、政策保有株式の議決権行使にあたり、発行企業の経営方針、ガバナンス、業容などを勘案したうえで、当社にとっての中長期的な経済合理性の観点を踏まえ、総合的に賛否を判断します。なお、当社は議決権の行使にあたり、企業価値の大きな毀損につながることが想定される議案や、特別な注意を要するときは、必要に応じて個別に発行企業との対話等を行い、賛否を判断しています。
（ご参考）
【ダイバーシティ（女性の活躍などの多様化）への対応について】
女性の活躍推進
※2 : 管理職の定義は当社職位 マネージャー以上
※3 : 女性活躍推進法において公表が義務付けられている基礎項目
※4 : 厚生労働省の一般事業主行動計画策定時における目安
【スルガ版 働き方改革の実績と方向性】
１．社員のワークライフバランス実現と環境に配慮した経営の実現に向けて
２．適正な労働時間管理による社員の働き方の改善、社員の心身の健康維持に向けて