第2 1 4 期定時株主総会招集ご通知 証券コード : 8358
第2 1 4 期定時株主総会招集ご通知 証券コード : 8358
監査等委員である取締役３名全員は、本総会終結のときをもって任期満了となります。つきましては、監査等委員である取締役４名の選任をお願いしたいと存じます。
監査等委員である取締役候補者の選任にあたりましては、任意の指名・報酬委員会（独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成）の勧告を経て取締役会にて決定しており、また、本議案の提出につきましては、予め監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役の候補者は次のとおりであります。
16,200株
17／17回（ 100 ％）
財務・会計における豊富な経験と高い知見を活かし、常勤監査等委員として適法性の観点だけでなく、妥当性の観点からも適切な監査を行っており、当社の意思決定の健全性と透明性に大きく寄与しております。この実績を踏まえ、今後も経営の監査・監督機能の強化に資すると判断し、監査等委員である取締役候補者といたしました。
0株
17／17回（ 100 ％）
弁護士としての職歴に加え、金融関連業務に精通し、豊富な経験と高い見識・専門性を有しております。取締役会議長として、的確かつ有効的な議事運営を行っており、当社意思決定の健全性と透明性に大きく寄与しております。
また、旧経営陣との訴訟において、当社を代表し監査等委員として対応しております。この実績を踏まえ、今後もその経験を経営の監査・監督強化に活かすことができるものと判断し、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
0株
−／−回（ − ％）
当社本店所在地である沼津市において長年にわたって税理士事務所を経営しており、地域経済や地元企業の特性、現状に精通しております。税理士としての豊富な経験と高い見識・専門性を有していることに加え、様々な公職等を歴任しており、その経験を経営の監査・監督強化に活かすことができるものと判断し、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
0株
−／−回（ − ％）
銀行・外資系投資銀行・メーカー・商社など幅広い業界において、コーポレート戦略部門やM&Aアドバイザリー・資本市場部門での豊富な経験と知見を有しております。ベンチャー企業においてＣＦＯを務めるなど財務にも精通しており、その経験を経営の監査・監督強化に活かすことができるものと判断し、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
・当社は、取締役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。ただし、故意又は重過失に起因して生じた当該損害は補填されない等の免責事由があります。なお、各候補者の取締役の選任が承認可決された場合は、当該保険契約を更新する予定であります。
・当社は、行方洋一氏との間で、当社定款及び会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。行方洋一氏の選任が原案どおり承認可決された場合、当該責任限定契約は引続き効力を有するものとしております。
・鈴木素子氏及び澤由紀子氏の選任が原案どおり承認された場合には、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を、法令が規定する額に限定する契約を締結する予定であります。
（ご参考）株主総会後の取締役会のスキルマトリックス（予定）
各取締役が有する専門性、経験のうち、特に期待する分野は以下のとおりであります。
＊上記は各取締役が有する全ての専門性、経験を表すものではありません。
（ご参考）社外役員の独立性に関する基準について
当社では、社外取締役が独立性を有すると判断するためには、次の要件にいずれも該当しないことが必要であると考えております。
１．当社又はその関連会社の業務執行取締役若しくは執行役員又はその他の使用人（以下、「業務執行者」という。）、又は、その就任前１０年間において当社又はその関連会社の業務執行者であった者
２．当社の総議決権の１０％以上の議決権を保有する株主又はその業務執行者である者
３．当社又はその関連会社と重要な取引関係等がある会社又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行者である者
※重要な取引関係等は、以下のいずれかに該当する取引等をいう。
（１）直近の事業年度における、当社の連結業務粗利益又は取引先の連結総売上高の２％以上である取引等
（２）当社又はその関連会社の融資残高が取引先の事業報告に記載され、かつ他の調達手段で短期的に代替困難と判断される場合
※重要な子会社とは、事業報告の「重要な親会社及び子会社の状況」（会社法施行規則第１２０条第１項第７号）等の項目又はその他一般に公表する資料において「重要な子会社」として記載されているか否かによって判断する。
４．当社又はその関連会社の弁護士やコンサルタント等として、当社役員報酬以外に過去３年平均にて１，０００万円以上の報酬その他財産上の利益を受け取っている者
又はそれが法人・団体等である場合、当該法人・団体の連結売上の２％以上を当社又はその関連会社からの受取りが占める法人・団体等の業務執行者である者
５．当社・連結子会社等の会計監査人又は当該会計監査人の社員等である者
６．当社・連結子会社等から過去３年平均にて年間１，０００万円又は当該法人・団体等の年間総費用の３０％のいずれか大きい額を超える寄付等を受けている法人・団体等の業務執行者である者
７．上記２から６について、過去５年間において該当する場合
８．配偶者又は２親等以内の親族が上記１から６までのいずれかに該当する者
９．当社又はその関連会社から取締役を受け入れている会社又はその親会社若しくはその子会社等の業務執行者である者
10．その他、当社の一般株主全体との間で上記１から９までで考慮されている事由以外の事情で、恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者
（ご参考）役員候補者の指名の方針・手続きについて
当社は、経営幹部、監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役の条件として、企業理念に共感し、当社の事業ビジョンを先導して企業価値を向上していくために、コンプライアンスの徹底、お客さま本位の業務運営の実現及び健全な組織風土・企業文化を醸成し、リーダーシップをとって経営にあたれることや、当社の経営者としてふさわしい資質、能力及び知識・経験を備えていることとしています。
取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補者の指名を行うにあたっての方針と手続については、客観性・透明性の高いプロセスとして、任意の指名・報酬委員会（独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成）にて、候補者の経歴、実績、評価、会社の状況・業績等を踏まえ、十分に審議を行ったうえで取締役会へ勧告し、取締役会は、これを尊重し、監査等委員である取締役については監査等委員会の同意を経て決定することとしています。
代表取締役の選任・解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、取締役会からの諮問に応じ、任意の指名・報酬委員会（独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成）にて、候補者の経歴、実績、評価、適正について、十分な時間と資源をかけて審議を行ったうえで取締役会へ勧告し、取締役会はこれを尊重して決定することとし、客観性・適時性・透明性ある手続きとしています。