第2号議案
定款一部変更の件

１．提案の理由
　当社グループは、「高い専門性と独自性を持つ金融・サービス企業として、事業の成長に挑戦するお客さまとともに、環境に配慮した循環型経済社会の実現に貢献します。」という経営理念の下、事業ポートフォリオを進化させ、従来のリース主体から「金融・サービス企業」へと進化を遂げてきました。
　2023年度からスタートした５ヵ年の「中期経営計画2027」ではこれまでの課題認識を踏まえて「自らを変革し、変化を創造する」をテーマとしています。基本方針としてTC Transformation（TCX）を掲げ、「ポートフォリオ（PX）」、「人材・組織（HRX）」、「グリーン（GX）」、「デジタル（DX）」の４つの変革を通じて持続的な成長を図っていく計画です。この４要素は10年後も成長を維持するために今から取り組まなければ競争力を維持できない分野として選定しており、相当のスピード感をもって取り組んでまいります。
　これらのTCXの推進に加え、サステナビリティ経営の推進サイクルとして「稼ぐ力の強化」と「ESGの推進」という両軸を進めることで企業価値向上を図ってまいります。「稼ぐ力の強化」として利益成長とROA向上に徹底的にこだわり、高い収益性と安定性あるポートフォリオに変革していくために、「既存事業のバリューアップ」、「事業投資の資産回転」、「低効率資産の入替・EXIT」、「新たな事業領域創出」の４点を掲げております。
　さらに「ESGの推進」も重要な施策であり、カーボンニュートラルや循環型経済社会実現への貢献、人的資本投資の拡充と社会課題解決に向けたインフラ整備への貢献、ガバナンスの実効性強化に取り組んでまいります。ESGの推進を通じて社会・環境価値を創出し、将来の稼ぐ力の向上へつなげ企業価値を高めるという好循環サイクルの確立を目指しています。
　このような背景のもと、事業成長を支える投資や諸施策の実行に向けて、財務健全性と流動性を維持しつつ、最適かつ機動的な財務戦略・資本政策を遂行していくための当社の資金調達の選択肢を幅広く確保すべく、以下の特徴を有する「社債型種類株式」が有用な選択肢であると考えました。
　・社債型種類株式は株主総会における議決権がなく、普通株式への転換権がないため、議決権の希薄化が生じません（株主総会における議決権や普通株式への転換権がないこと等から、買収防衛策に活用できる性質ではなく、そのような想定もありません。）。
　・発行時に定めた優先配当金以上の配当が行われない「非参加型」の種類株式であり、優先配当金以外の配当に対する参加権は当社普通株式の株主の皆さまのみが有します。
　・発行可能株式総数（発行可能な普通株式と社債型種類株式の合計数）の変更を行うものではありません。
　・社債型種類株式を発行した際には自己資本が増加するものの、普通株式に係るROEやEPS等への影響は限定的です。
　・社債型種類株式は非参加型の株式であり、資本コストは発行時に決定される配当年率相当分であるため、普通株式の公募増資よりも資本コストは低いことが想定されます。（注）

（注）2024年５月14日提出の第１回社債型種類株式に係る発行登録書に記載している２〜４％の想定配当年率の範囲内で発行が実現した場合
　本議案は、かかる社債型種類株式の発行を可能とするため、当該株式に関する規定を新設するとともに、それに伴う所要の調整をする旨の定款変更を行うことについてご承認をお願いするものであります。なお、現時点で社債型種類株式の発行について決定しているものではありません。

　また、今後の段階的な資金需要に対し柔軟に対応するため、順次第５回号までの発行を可能とする旨の定款変更を行うことについても承認をお願いしております。なお、第２回号以降の具体的な発行時期、内容については、今後の資金需要や市場の動向等を総合的に勘案して決定していきますが、現時点においては第１回号と同様の商品性や規模を想定しております。

２．変更内容
　変更の内容は次のとおりであります。
　なお、本定款変更の効力は、本株主総会終結の時をもって生ずるものとします。

（ご参考）
　本株主総会において本議案につきご承認が得られた場合には、本株主総会の終結時をもって当社の定款に社債型種類株式に関する定めが新設されますが、当社は、現時点で社債型種類株式の発行について決定しているものではありません。変更後の定款に基づく社債型種類株式の発行については、本株主総会の後、市場環境等を勘案しつつ、当社の資本政策に照らして、取締役会の決議により決定する予定です（かかる決議を以下「発行決議」といいます。）。なお、第１回社債型種類株式の発行については、2024年５月14日付で発行登録書の提出を行っております。同発行登録書に記載された第１回社債型種類株式の内容は、当社ウェブサイト「株主総会関連」ページ（URL：https://www.tokyocentury.co.jp/jp/ir/stock/meeting.html）に掲載している「摘要（第１回社債型種類株式の内容）」のとおりであり、同発行登録書において第１回社債型種類株式の発行予定額は1,000億円を上限としています。当社が第１回社債型種類株式の発行を決定する場合、配当年率を除く第１回社債型種類株式の内容並びに発行価格を含む募集事項は、発行決議により決定し、配当年率は、同株式の公正価値に関する評価報告書を受領した上で、発行決議の後に、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定されるブックビルディング方式と同様の方式により、配当年率に係る仮条件を提示して、当該仮条件による需要状況及び当社と同程度の信用格付を取得している事業会社が発行している劣後特約付社債の市場価格等を総合的に勘案した上で決定します。
　社債型種類株式に関するご参考資料としてQ&Aを作成しましたので、当社ウェブサイト「株主総会関連」ページ（URL：https://www.tokyocentury.co.jp/jp/ir/stock/meeting.html）に掲載している「社債型種類株式に関するQ&A」をご参照ください。