第2号議案
取締役11名選任の件

取締役候補者とした理由

総合商社における企業経営と営業、金融等の業務執行に携わった豊富な経験と幅広い見識を活かし、2011年6月より当社の取締役として経営と監督を適切に行っております。当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に貢献できる人物であることから、引き続き、取締役候補者とするものであります。

取締役候補者とした理由

金融機関における企業経営に携わった豊富な経験と幅広い見識を活かし、2024年6月より当社の取締役として、また、2025年4月より当社の代表取締役社長として経営と監督を適切に行っており、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に貢献できる人物であることから、引き続き、取締役候補者とするものであります。

重要な兼職の状況

田辺総合法律事務所特別パートナー
株式会社証券保管振替機構取締役代表執行役社長
株式会社ほふりクリアリング代表取締役社長

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

財政・税務分野等における豊富な経験と幅広い見識を活かし、2015年６月から2017年６月および2018年６月より当社の社外取締役として、客観的な視点から当社の経営全般に的確な助言をいただくとともに、独立的な視点で経営監視を実施していただいております。また、報酬委員会委員長および指名委員会委員として、貴重な提言をいただきましたことから、引き続き、社外取締役候補者とするものであります。選任後は、社外取締役として、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に貢献いただけることを期待しております。

社外取締役候補者に関する特記事項

・中村明雄氏は、2015年６月から2017年６月までの２年間および2018年６月から８年間、当社の社外取締役を務めており、当社社外取締役在任期間は、本総会終結の時をもって合計で10年であります。
・中村明雄氏は、東京証券取引所が確保を義務付ける独立役員の候補者であります。
・中村明雄氏が取締役代表執行役社長を務めております株式会社証券保管振替機構および特別パートナーを務めております田辺総合法律事務所と当社の間には、取引関係がありますが、直近の事業年度において同社および同事務所の売上高および当社の連結収益における取引金額の割合は、いずれも１％未満であり、かつ同事務所との取引金額は１百万円であります。また、中村明雄氏が代表取締役社長を務めております株式会社ほふりクリアリングと当社の間には、取引関係はありません。

重要な兼職の状況

株式会社メディパルホールディングス社外取締役
株式会社ダイセル社外取締役
旭化成株式会社特別顧問
公益財団法人がん研究会理事長
一般社団法人バイオインダストリー協会理事長
JCRファーマ株式会社社外取締役（2026年6月就任予定）

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

大手総合化学会社の経営者として企業経営に携わり、その経営における豊富な経験と幅広い見識を有しており、2019年６月より当社の社外取締役としてその知見を当社の経営に活かすとともに、独立的な視点で経営監視を実施いただいております。また、指名委員会委員長および報酬委員会委員として、貴重な提言をいただいたことから、引き続き、社外取締役候補者とするものであります。選任後は、社外取締役として、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に貢献いただけることを期待しております。

社外取締役候補者に関する特記事項

・浅野敏雄氏の当社社外取締役在任期間は、本総会終結の時をもって７年であります。
・浅野敏雄氏は、東京証券取引所が確保を義務付ける独立役員の候補者であります。
・浅野敏雄氏が取締役として業務執行に携わっておりました旭化成株式会社、社外取締役として就任予定でありますJCRファーマ株式会社および理事長を務めております公益財団法人がん研究会と当社との間には取引関係がありますが、直近の事業年度において各社および同財団法人の売上高および当社の連結収益における取引金額の割合は、いずれも１％未満であり、かつ同財団法人への寄付金は２百万円であります。また、浅野敏雄氏が社外取締役を務めております株式会社メディパルホールディングス、株式会社ダイセルおよび理事長を務めております一般社団法人バイオインダストリー協会と当社との間には、取引関係はありません。

重要な兼職の状況

芝・田中経営法律事務所パートナー
株式会社ソラスト社外取締役
マリモ地方創生リート投資法人監督役員
地主プライベートリート投資法人監督役員

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

直接会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士として、特に企業法務やＭ＆Ａに精通した豊富な知識と経験を有しており、2021年６月より当社の社外取締役としてその高い見識や豊富な経験を当社の経営に活かすとともに独立的な視点で業務執行の経営監視を実施いただいております。また、報酬委員会委員および指名委員会委員として、貴重な提言をいただきましたことから、引き続き、社外取締役候補者とするものであります。選任後は、社外取締役として、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に貢献いただけることを期待しております。

社外取締役候補者に関する特記事項

・田中美穂氏の当社社外取締役在任期間は、本総会終結の時をもって５年であります。
・田中美穂氏は、東京証券取引所が確保を義務付ける独立役員の候補者であります。
・田中美穂氏が社外取締役を務めております株式会社ソラストと当社の間には取引関係がありますが、直近の事業年度において同社の売上高および当社の連結収益における取引金額の割合は、いずれも1%未満であります。また、パートナーを務めております芝・田中経営法律事務所、監督役員を務めておりますマリモ地方創生リート投資法人および地主プライベートリート投資法人と当社の間には、取引関係はありません。
・田中美穂氏の戸籍上の氏名は、高橋美穂です。

重要な兼職の状況

ＪＦＥホールディングス株式会社社外取締役（監査等委員）
株式会社荏原製作所社外取締役
一橋大学名誉教授
早稲田大学ビジネス・ファイナンス研究センター研究院教授

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

直接会社経営に関与された経験はありませんが、企業経営の研究者として、特に企業戦略や組織のあり方について深い学識を有しており、2022年６月より当社の社外取締役としてその高い見識や知見を当社の経営に活かすとともに独立的な視点で業務執行の経営監視を実施いただいております。また、報酬委員会委員および指名委員会委員として、貴重な提言をいただきましたことから、引き続き、社外取締役候補者とするものであります。選任後は、社外取締役として、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に貢献いただけることを期待しております。

社外取締役候補者に関する特記事項

・沼上幹氏の当社社外取締役在任期間は、本総会終結の時をもって４年であります。
・沼上幹氏は、東京証券取引所が確保を義務付ける独立役員の候補者であります。
・沼上幹氏が社外取締役を務めておりますＪＦＥホールディングス株式会社、社外取締役を務めております株式会社荏原製作所および研究院教授を務めております早稲田大学と当社の間には取引関係がありますが、直近の事業年度において各社および同大学の売上高および当社の連結収益における取引金額の割合は、いずれも1%未満であります。また、名誉教授を務めております一橋大学と当社との間には、取引関係はありません。
・沼上幹氏が社外取締役として就任している株式会社荏原製作所は、2025年２月20日、公正取引委員会より下請代金支払遅延等防止法に基づく勧告を受けました。同氏は、事前に当該事案を認識しておりませんでしたが、日頃から同社取締役会等において法令遵守の視点に立った提言等を行ってまいりました。また、当該事案を認識した後は、早急な事案の究明、再発防止に向けた内部統制体制の強化・コンプライアンスの徹底について提言等を行っております。

重要な兼職の状況

株式会社安川電機代表取締役会長兼社長
九州旅客鉄道株式会社社外取締役

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

大手電機機器製造会社の経営者として長く企業経営に携わり、その経営における豊富な経験と幅広い見識を有しており、2024年6月より当社の社外取締役としてその高い見識や知見を当社の経営に活かすとともに独立的な視点で業務執行の経営監視を実施いただいております。また、報酬委員会委員および指名委員会委員として、貴重な提言をいただきましたことから、引き続き、社外取締役候補者とするものであります。選任後は、社外取締役として、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に貢献いただけることを期待しております。

社外取締役候補者に関する特記事項

・小笠原浩氏の当社社外取締役在任期間は、本総会終結の時をもって２年であります。
・小笠原浩氏は、東京証券取引所が確保を義務付ける独立役員の候補者であります。
・小笠原浩氏が代表取締役会長兼社長として業務執行に携わっております株式会社安川電機と当社の間には取引関係がありますが、直近の事業年度において同社の売上高および当社の連結収益における取引金額の割合は、いずれも1%未満であります。また社外取締役を務めております九州旅客鉄道株式会社と当社との間に取引関係はありません。

重要な兼職の状況

Aviation Capital Group LLC Executive Chairperson

取締役候補者とした理由

金融機関における企画、商品開発等および当社における海外、営業等の業務執行に携わった豊富な経験と幅広い見識を活かし、2022年6月より当社の取締役として経営と監督を適切に行っております。当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に貢献できる人物であることから、引き続き、取締役候補者とするものであります。

重要な兼職の状況

MUFGファイナンス＆リーシング株式会社社外取締役

取締役候補者とした理由

当社における経理、経営企画等の業務執行に携わった豊富な経験と幅広い見識を活かし、2021年6月より当社の取締役として経営と監督を適切に行っております。当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に貢献できる人物であることから、引き続き、取締役候補者とするものであります。

取締役候補者とした理由

金融機関および当社における財務等の業務執行に携わった豊富な経験と幅広い見識を活かし、2025年6月より当社の取締役として経営と監督を適切に行っております。当社の持続的な成長と中長期的な企業価値に貢献できる人物であることから、引き続き、取締役候補者とするものであります。

取締役候補者とした理由

総合商社における企業経営に携わった豊富な経験と幅広い見識を活かし、2025年6月より当社の取締役として経営と監督を適切に行っております。当社の持続的な成長と中長期的な企業価値に貢献できる人物であることから、引き続き、取締役候補者とするものであります。