第7号議案
取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬の額及び内容決定の件

1.　提案の理由及びこれを相当とする理由
　当行は、2022年６月29日開催の第119期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除きます。）を対象とした業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）の導入についてご承認いただき今日にいたっておりますが、当行は、第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社へ移行いたします。つきましては、会社法第３６１条第１項及び第２項の定めに従い、現在の取締役（社外取締役を除きます。）に対する上記の報酬等の枠を廃止した上で、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）について本制度に係る報酬等の枠を改めて設定し、本制度を継続することといたしたく存じます。
　本議案は、第5号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件」でご承認をお願いしております取締役（監査等委員である取締役を除きます。）に対する報酬年額２４０百万円以内（うち社外取締役分は年額３０百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とは別枠で、対象取締役に対して本制度に基づく株式報酬を支給することを提案するものであります。なお、本制度に基づく具体的な報酬額、支給の時期、方法等については、透明性及び公平性を高めるため、ガバナンス会議での諮問を経て、取締役会の決議により決定されることといたしたく存じます。また、当行は、会社法第３６１条第７項の定めに従い、取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。本議案の内容は、当該方針に合致するものであり、相当であると判断しております。
　また、第２号議案及び第３号議案が原案どおり承認可決されますと、本議案に基づく決議による報酬等の支給対象となる対象取締役は６名となります。なお、本議案の決議の効力は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されること及び同議案の決議による定款変更の効力が生じることを条件として生じるものといたします。

2.　本制度に係る報酬等の額の具体的な算定方法及び具体的な内容
（１）本制度の概要
　本制度は、当行が拠出する金銭を原資として当行株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、対象取締役に対して、当行が定める役員株式給付規程に従って、当行株式及び当行株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当行株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、対象取締役が当行株式等の給付を受ける時期は、原則として対象取締役の退任時となります。
（２）本制度の対象者
　取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役は、本制度の対象外とします。）
（３）信託金額
　当行は、2023年３月末日で終了した事業年度から2027年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度（以下、当該５事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する５事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入しており、株主総会及び取締役会の決議により承認を受けた範囲内で、対象取締役への当行株式等の給付を行うため、本信託による当行株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出しております。
　まず、当行は、本信託設定（2022年８月）時に、当初対象期間に対応する必要資金として、４４８百万円を本信託に拠出しております。
　今般、監査等委員会設置会社への移行に伴い、本信託は、受益者要件を満たす対象取締役を受益者とする信託として存続させることとします。本制度が終了するまでの間、当行は、原則として対象期間ごとに、本制度に基づく対象取締役への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当行株式（直前までの各対象期間に関して対象取締役に付与されたポイント数に相当する当行株式で、対象取締役に対する給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等は以降の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存株式等を勘案した上で、追加拠出額を算出するものとします。
　当行が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
（４）本信託による当行株式の取得方法及び取得株式数
　本信託による当行株式の取得は、上記（3）により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて又は当行の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとし、新株発行は行いません。
（５）対象取締役に給付される当行株式等の数の上限
　対象取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。対象取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、220,000ポイントを上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、対象取締役の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
　なお、対象取締役に付与されるポイントは、下記（6）の当行株式等の給付に際し、１ポイント当たり当行普通株式１株に換算されます（ただし、本議案をご承認いただいた後において、当行株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。）。
　下記（6）の当行株式等の給付に当たり基準となる対象取締役のポイント数は、原則として、退任時までに当該対象取締役に付与されたポイント数に退任事由別に設定された所定の係数（１を超えないものとします。）を乗じて得たポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。）。
（６）当行株式等の給付及び報酬等の額の具体的な算定方法
　対象取締役が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該対象取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（5）に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当行株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当行株式の給付に代えて、当行株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当行株式を売却する場合があります。
　なお、ポイントの付与を受けた対象取締役であっても、株主総会において解任の決議をされた場合、一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は当行に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないこととします。
　対象取締役が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、対象取締役に付与されるポイント数の合計に本信託の有する当行株式の１株当たりの帳簿価額を乗じた金額（ただし、当行株式について、株式分割、株式無償割当又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行います。）を基礎とします。また、役員株式給付規程の定めに従って例外的に金銭が給付される場合において相当と認められるときは、当該金額を加算した額とします。
（７）配当の取扱い
　本信託勘定内の当行株式に係る配当は、本信託が受領し、当行株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する対象取締役に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。

以　上

<ご参考：本制度の仕組み>

①当行は、本議案につき承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。
②当行は、本議案につき承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③本信託は、②で信託された金銭を原資として当行株式を、取引所市場を通じて又は当行の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④当行は、「役員株式給付規程」に基づき対象取締役にポイントを付与します。
⑤本信託は、当行から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当行株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥本信託は、対象取締役を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当行株式を給付します。ただし、対象取締役が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当行株式の時価相当の金銭を給付します。