ご参考

【取締役（監査等委員である取締役を含む。）が有する専門性および経験】
第２号議案、第３号議案および第４号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役会および監査等委員会の構成は以下のとおりとなります。
各候補者の有する専門性・経験は以下のとおりであります。

※対象者の専門性・経験の全てをあらわすものではありません。

【経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き】
　取締役会全体として知識・経験・能力のバランス、多様性を確保するため、以下の基準に基づき、取締役候補の指名を行っております。
　なお、候補者の指名に当たっては、独立社外取締役を主要な構成員とする人事・報酬委員会の助言・提言を踏まえ、取締役会において決定することとしております。

＜社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の選任基準＞
（1）経営理念等に基づき、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資することができる人材
（2）株主からの経営の委任に応え、経営に関する豊富な経験と高い識見を有している人材
（3）取締役としての職務と責任を全うできる人材
（4）職務を遂行するための豊富な専門分野に関する知見を有している人材
（5）人格、識見ともに高く、当社グループの更なる発展に貢献することが期待できる人材
（6）法令上求められる取締役としての適格要件を満たす人材

＜社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の選任基準＞
（1）株主からの経営の委任に応え、経営に関する豊富な経験と高い識見を有している人材
（2）多様かつ客観的な考え方・価値観に基づき、積極的に意見を述べる事ができる人材
（3）取締役としての職務と責任を全うするために必要となる時間・労力を確保できる人材
（4）人格、識見ともに高く、専門分野における豊富な経験から様々なアドバイス、意見が期待できる人材
（5）当社の定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしている人材
（6）法令上求められる取締役としての適格要件を満たす人材

＜社内取締役（監査等委員）候補者の選任基準＞
（1）当社事業に深い関心を持ち、人格、識見ともに高く、中立的・客観的な立場から適切に監査・監督を行うことで、経営の健全性確保への貢献が期待できる人材
（2）適切な経験・能力および財務・会計・法務等に関する必要な知識を有している人材
（3）監査等委員としての職務と責任を全うできる人材
（4）法令上求められる監査等委員としての適格要件を満たす人材

＜社外取締役（監査等委員）候補者の選任基準＞
（1）当社事業に深い関心を持ち、人格、識見ともに高く、中立的・客観的な立場から適切に監査・監督を行うことで、経営の健全性確保への貢献が期待できる人材
（2）適切な経験・能力および財務・会計・法務等に関する必要な知識を有している人材
（3）監査等委員としての職務と責任を全うするために必要となる時間・労力を確保できる人材
（4）当社の定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしている人材
（5）法令上求められる監査等委員としての適格要件を満たす人材

　また、代表取締役の解任に当たっては、下記の解任基準に基づき、人事・報酬委員会の助言・提言を踏まえ、取締役会において決定することとしております。

＜代表取締役の解任基準＞
（1）重大な法令違反等があった場合または職務の執行において不正・不当な行為があった場合
（2）任務遂行に困難な事情が生じた場合
（3）職務遂行の過程および成果が著しく不十分である場合
（4）選任基準を明らかに満たしていない事情が生じた場合

【社外役員の独立性に関する基準】
　当社の社外取締役が独立性を有すると判断するためには、当該社外取締役が以下のいずれにも該当しないことを必要とする。

１．当社を主要な取引先とする者※１またはその業務執行者
２．当社の主要な取引先※２またはその業務執行者
３．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている※３コンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
４．最近１年間において、１から３までのいずれかに該当していた者
５．次の⑴から⑶までのいずれかに掲げる者（重要でないものを除く。）の配偶者または二親等内の親族
（1）１から４までに掲げる者
（2）当社の子会社の業務執行者（監査等委員である社外取締役を独立役員として指定する場合にあっては業務執行者でない取締役を含む。）
（3）最近１年間において、⑵または当社の業務執行者（監査等委員である社外取締役を独立役員として指定する場合にあっては業務執行者でない取締役を含む。）に該当していた者

※１：「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度において、当該取引先の年間連結総売上高の２％以上の支払いを、当社および子会社から受けた者のことをいう。
※２：「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において、当社の年間連結総売上高の２％以上の支払いを当社に行った者のことをいう。
※３：「多額の金銭その他の財産を得ている」とは、過去３事業年度平均で、年間1,000万円以上の金銭その他の財産を当社および子会社から得ている場合をいう。