第7号議案
取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬制度に係る報酬の額および内容決定の件

１．提案の理由およびこれを相当とする理由
　当社は2021年６月29日開催の第49回定時株主総会において当社の取締役（社外取締役を除きます。）に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託」（以下、「本制度」といいます。）の導入についてご承認いただき（以下、「原決議」といいます。）、現在に至っております。
　今般、当社は、第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社へ移行いたします。
　つきましては、監査等委員会設置会社への移行に伴い、現在の取締役に対する本制度に係る報酬枠を廃止し、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除き、以下、本議案において「取締役」といいます。）に対する本制度に係る報酬の額および内容を改めて決定することについて、ご承認をお願いするものであります。
　本議案は、監査等委員会設置会社への移行に伴う手続上のものであり、実質的な本制度に係る報酬枠の内容は2021年６月29日開催の第49回定時株主総会においてご承認いただきました内容と同一であります。原決議同様、当社の取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株主のみなさまと企業価値を共有するとともに、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。なお、本議案につきましては、透明性・公平性の観点から、独立社外取締役を主要な構成員とする人事・報酬委員会の助言・提言を踏まえ、ご提案しております。
　本議案および第５号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件」をご承認いただいた場合、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」について、ご承認いただいた内容と整合するよう変更を行う予定としております。
　本議案は当該方針とも合致していることから、本議案の内容は相当であるものと考えております。
　本議案は、第５号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件」としてご承認をお願いしております取締役の金銭報酬に係る報酬枠とは別枠として、株式報酬を当社の取締役に対して支給するため、報酬の額および具体的な内容についてのご承認をお願いするものです。なお、本制度の詳細につきましては、下記２．の枠内で、取締役会にご一任いただきたいと存じます。
　第２号議案「定款一部変更の件」および第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、本制度の対象となる取締役は７名となります。
　本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」の効力が生じた時をもって効力を生じるものといたします。

２．本制度に係る報酬等の額および具体的な内容
（１）本制度の概要
　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

（２）信託金額（報酬等の額）
　当社は、2022年３月末日で終了した事業年度から2024年３月末日で終了した事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間および当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）およびその後の各対象期間を対象として本制度を導入しており、取締役への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、当初対象期間において１億50百万円の金銭を拠出し、本信託を設定しております。今般、監査等委員会設置会社への移行に伴い、本信託は、受益者要件を満たす取締役を受益者とする信託として存続させることといたします。
　本制度が終了するまでの間、今後の各対象期間において、当社は、原則として対象期間ごとに、１億50百万円を上限として本信託に追加拠出することといたします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役に対する給付が未了であるものを除きます。）および金銭（以下、「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における簿価とします。）と追加拠出される金銭の合計額は、１億50百万円を上限とします。

（３）本信託による当社株式の取得方法および取得株式数
　本信託による当社株式の取得は、上記（２）により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することといたします。
　なお、各対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は10万株とします。

（４）取締役に給付される当社株式等の数の上限
　取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位に応じて定まるポイントおよび業績達成度等に応じて変動するポイントが付与されます。取締役に付与される対象期間当たりのポイント数の合計は、10万ポイントを上限とします。
　なお、取締役に付与されるポイントは、下記（５）の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じてポイント数の上限および付与済みのポイント数または換算比率について合理的な調整を行います。）。
　下記（５）の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役のポイント数は、原則として、退任時までに当該取締役に付与されたポイント数に退任事由別に設定された所定の係数（１を超えないものとします。）を乗じて得たポイント数とします（以下、このように算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。）。

（５）当社株式等の給付
　取締役が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（４）に記載のところに従って定められる確定ポイント数に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
　なお、ポイントの付与を受けた取締役であっても、株主総会において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合または在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないこととします。

以　上