第2号議案
吸収分割契約承認の件

持株会社体制への移行及び国内事業会社の設立について

　当社は、国内事業の更なる成長をめざして、2023年5月12日付の取締役会において、当社の国内事業に係る吸収分割契約（以下「本吸収分割契約」といい、当該契約に基づく会社分割を「本吸収分割」といいます。）を株式会社NTTデータ国内事業準備会社（以下「吸収分割承継会社」といいます。）との間で締結することを決議し、同契約を締結しました。本吸収分割契約により、吸収分割承継会社は当社から国内事業を承継し、新たに国内事業会社として7月1日から事業を開始します。また、同日から、当社は持株会社となり、新たな国内事業会社と昨年10月に設立した海外事業を統括する株式会社NTT DATA, Inc.を傘下に置く持株会社体制に移行します。
　つきましては、本議案において、本吸収分割契約のご承認をお願いいたしたいと存じます。

※本吸収分割の効力発生日である2023年7月1日をもって、当社は「株式会社NTTデータグループ」に、また、吸収分割承継会社は「株式会社NTTデータ」に、それぞれ商号を変更する予定であります。但し、当社の商号変更は、第3号議案の承認可決を条件とします。

1．本吸収分割を行う理由

1. 取り組みの経緯
   　当社は、グローバルを展望した事業環境の変化を踏まえ、お客さま事業の成長に貢献し、長きにわたり社会インフラを支える真のTrusted Global Innovatorとなるため、これまでにNTT Ltd.との海外事業統合および持株会社体制への移行を発表し、2022年10月1日から海外事業会社である株式会社NTT DATA,Inc. による事業を開始しています。また、持株会社体制への移行に向けた準備として、11月1日に吸収分割承継会社を設立し、2023年2月22日には、7月1日以降の持株会社の名称を「株式会社NTTデータグループ」、国内事業会社の名称を「株式会社NTTデータ」とすることを決定しました。
   　これら取り組みの経緯を踏まえ、2023年5月12日付の取締役会で本吸収分割契約締結に関する決議を行いました。本議案及び第3号議案の承認を条件として、2023年7月1日より当社グループは持株会社体制へ移行し、同日、傘下に国内事業会社を設立します。


2. 持株会社体制への移行について
   　これまで当社の日本国内の事業は継続的に拡大し、海外においても事業統合により急激に事業が拡大しています。これらの状況を踏まえて、当社は今後の更なる事業拡大に向けたグローバル経営体制にシフトし、グローバルを前提とした戦略の下で国内・海外のニーズ、商習慣、法規制を踏まえてイノベーション、マーケティング、ガバナンス、デリバリの仕組みを構築し、事業環境の変化に迅速に対応することが急務であると考えています。
   　この状況への対応として、現在のNTTデータは当社グループの持株会社としてグループ全体最適の視点からグループ事業戦略の策定・遂行、経営管理、ガバナンス確保等に注力し、グループ全体の企業価値向上に努めます。また、競争力の源泉である技術の研究・開発、戦略投資、国内・海外で活用可能なオファリングの展開支援等の機能を集約し、One NTT DATAとしての総合力発揮をリードします。


3. 国内事業会社の設立について
   　当社グループの国内事業は順調に拡大し、2023年3月期には1.6兆円を超える事業規模となっています。今後も国内マーケットのニーズ拡大・多様化に対応するべく、吸収分割承継会社に当社の国内事業を承継し、更なるケイパビリティ強化とサービス向上を図ります。また、創業以来の“情報技術で、新しい「しくみ」や「価値」を創造し、より豊かで調和のとれた社会の実現に貢献する”というグローバル共通の企業理念の下、お客さまと長年培ってきた信頼関係をより一層深めていきます。
   
   ＜具体的な取り組み＞
   　本吸収分割契約により、当社を吸収分割会社として、吸収分割承継会社との間で本吸収分割を行います。本吸収分割の効力発生日である2023年7月1日をもって、当社は持株会社へ移行し、吸収分割承継会社は国内事業会社として事業を開始します。また同日、両社の社名を2023年2月22日の発表のとおり、それぞれ「株式会社NTTデータグループ」、「株式会社NTTデータ」に変更します。

2．本吸収分割契約の内容の概要
　本吸収分割契約の内容は次のとおりであります。

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吸収分割契約書（写し）

　株式会社エヌ・ティ・ティ・データ（以下「甲」という。）及び株式会社NTTデータ国内事業準備会社（以下「乙」という。）は、2023年5月12日、以下のとおり吸収分割契約書（以下「本契約」という。）を締結する。

第1条（吸収分割の方法）
　甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲が営む国内事業（但し、甲がその株式を保有する子会社の事業活動に対する支配及び管理に関する事業並びにグループ運営に関する事業（次の各号に掲げる部署等が営む事業を含み、以下「除外事業」という。）を除く。以下「本事業」という。）に関して有する第3条第1項所定の権利義務を、吸収分割の方法により乙に承継させる（以下「本吸収分割」という。）。

1. コーポレート統括本部（但し、事業戦略室ビジネス・トランスフォーメーション推進部及びプロキュアメント部企画担当を除く。）
2. グローバルマーケティング本部（但し、広報部を除く。）、グローバルガバナンス本部及びグローバルイノベーション本部
3. コンサルティング＆アセットビジネス変革本部
4. 監査部
5. 監査等委員会室
6. 技術革新統括本部

第2条（商号及び住所）
　甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。

1. 甲：吸収分割会社
   （商号）株式会社エヌ・ティ・ティ・データ
   （住所）東京都江東区豊洲三丁目3番3号
2. 乙：吸収分割承継会社
   （商号）株式会社NTTデータ国内事業準備会社
   （住所）東京都江東区豊洲三丁目3番3号

第3条（権利義務の承継）
1. 乙が本吸収分割により甲から承継する資産、債務、契約その他の権利義務（以下「承継対象権利義務」という。）は、別紙記載のとおりとする。
2. 本吸収分割による甲から乙に対する債務の承継は、免責的債務引受の方法による。

第4条（本吸収分割に際して交付する金銭等に関する事項）
　乙は、本吸収分割に際して、甲に対し、承継対象権利義務に代わる対価として、乙の普通株式999株を交付する。

第5条（乙の資本金及び準備金に関する事項）
　本吸収分割により増加する乙の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第37条又は第38条に定めるところに従って、乙が適当に定める。

第6条（効力発生日）
　本吸収分割がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2023年7月1日とする。但し、本吸収分割の手続の進行上の必要性その他の事由により必要があると認めるときは、甲及び乙が協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。

第7条（株主総会決議）
　甲及び乙は、効力発生日の前日までに、それぞれ、本契約の承認及び本吸収分割に必要な事項に関する株主総会決議（会社法第319条第1項により、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）を求める。

第8条（競業避止）
　甲は、乙が承継する本事業について、会社法第21条に基づく競業避止義務を負わないものとする。

第9条（本吸収分割の条件の変更及び本契約の解除）
　本契約締結後から効力発生日までの間に、甲若しくは乙の財産若しくは経営状態に重大な変更が生じた場合、 本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合、又はその他本吸収分割の目的の達成が困難となった場合は、甲及び乙は、協議し合意の上、本吸収分割の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。

第10条（本吸収分割の効力）
　本契約は、効力発生日の前日までに、第7条に定める甲若しくは乙の株主総会の決議による承認を得られなかったとき、又は前条に基づき本契約が解除されたときは、その効力を失うものとする。

第11条（準拠法及び管轄裁判所）
1. 本契約は、日本法を準拠法とし、日本法に従って解釈される。
2. 本契約に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第12条（協議事項）
　本契約に定める事項のほか、本吸収分割に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の上、これを定める。

（以下余白）

本契約締結の証として本書2通を作成し、甲及び乙がそれぞれ記名押印の上、各1通を保有する。

2023年5月12日

別紙

承継対象権利義務明細

　効力発生日において乙が甲から承継する権利義務は、効力発生日の直前における次に定める甲の権利義務とする。なお、乙が甲から承継する権利義務のうち資産及び債務は、2023年3月31日現在の甲の貸借対照表を基礎とし、これに効力発生日までの増減を加除したうえで確定する。

1.　資産
　ア．固定資産
　　(1) 株式及び持分：効力発生日時点において本事業に専ら属する会社等の株式及び持分
　　(2) 有形固定資産：効力発生日時点において本事業に専ら属するデータ通信設備等の有形固定資産
　　(3) 無形固定資産：効力発生日時点において本事業に専ら属するソフトウェア等の無形固定資産
　　(4) その他資産：効力発生日時点において本事業に専ら属するその他資産（甲が第三者から賃借する不動産の賃貸借（当該賃貸借に係る第三者との契約上の地位が第3項に基づき甲から乙に承継されるものに限る。）に係る敷金・保証金返還請求権、長期前払費用等）

　イ．流動資産：①第3項に定める承継する契約（雇用契約を除く。）に基づく一切の権利及び債権並びに②効力発生日時点において本事業に専ら属する流動資産

　ウ．除外事業の通常の事業運営における回収業務等で発生する売掛債権、未収金債権等の債権

　但し、以下の各号に掲げる資産を除く。

　　(1) 土地、建物等の不動産及び甲グループ（甲並びに甲の子会社及び関連会社の総称をいう。以下同じ。）における最適な資産管理の観点から甲が継続して保有する必要がある附属設備並びにそれらに係る一切の権利（当該不動産のうち、第1項ア.第4号に基づき甲から乙に承継される敷金・保証金返還請求権を除く。以下、本号に基づき除外される土地、建物等の不動産及び附属設備を総称して「除外不動産等」という。）
　　(2) 甲が引き続き保有する必要がある会社等（以下「除外会社等」という。）の株式及び持分

2.　債務
　ア．次項に定める承継する契約（雇用契約を除く。）に基づく一切の義務及び債務
　イ．効力発生日時点において本事業に専ら属する有利子負債、リース債務、預かり敷金・保証金等に係る負債
　ウ．除外事業の通常の事業運営における調達業務等で発生する買掛金債務、未払金債務等の債務

3.　契約（雇用契約を除く。）
　効力発生日時点において本事業に専ら属する契約（但し、①除外不動産等に関する契約、②法令等に基づき承継が困難な免許、許可、認可、承認、認証、登録、届出、補助金等（以下「許認可等」という。）に関連する契約、③除外会社等との契約及び除外会社等の株主又は持分権者との契約のうち甲が継続して保有する必要がある契約、④これらの契約に基づく一切の権利及び債権並びに⑤これらの契約に基づく一切の義務及び債務を除く。）

4.　雇用契約
　効力発生日時点において本事業に専ら属する甲の従業員（但し、本吸収分割により乙に承継されないことについて個別に同意した従業員を除く。）との雇用契約に係る契約上の地位及びこれに付随する権利義務

5.　許認可等
　効力発生日時点において甲が保有又は取得等している本事業に専ら属する許認可等のうち、法令等に基づき承継が可能なもの

6.　その他
　承継対象権利義務のうち、本契約締結後に法令その他の規制上又は契約上の定めにより、承継が困難であることが判明したもの（承継することにより甲又は乙において想定外の損失を生じることが判明したものを含む。）については、必要に応じて甲乙協議のうえ、承継対象権利義務から除外することができる。

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3.　吸収分割承継会社が当社に交付する株式の数の相当性に関する事項
　吸収分割承継会社は、本吸収分割に際し、新たに普通株式999株を発行し、その全てを吸収分割会社である当社に割当交付いたします。吸収分割承継会社は当社の完全子会社であり、本吸収分割に際して吸収分割承継会社が新たに発行する株式の全てが当社に割当交付されるため、承継会社が交付する株式数については、任意の数を定めることが可能であります。そのため、両社で協議の上決定した上記の株式数は、相当であると判断しております。

4.　吸収分割承継会社の資本金及び準備金の額の相当性に関する事項
　本吸収分割により増加する吸収分割承継会社の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第37条又は第38条に定めるところに従って、吸収分割承継会社が適当に定めることとしております。これは、吸収分割承継会社の財務状況、資本政策その他の諸事情を総合的に考慮・検討し、法令の範囲内で決定するものであり、相当であると判断しております。

5.　吸収分割承継会社の成立の日における計算書類等の内容
　吸収分割承継会社は、2022年11月1日付で設立された会社であるため、確定した最終事業年度はありません。同社の成立の日における貸借対照表の内容は、以下のとおりです。

6.　吸収分割承継会社の成立の日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象
　該当事項はありません。

7.　当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象
　該当事項はありません。