第35回定時株主総会 招集ご通知 証券コード : 9613
第35回定時株主総会 招集ご通知 証券コード : 9613
監査等委員でない取締役9名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査等委員でない取締役9名の選任をお願いいたしたいと存じます。
本議案及び第5号議案が原案どおり承認された場合、全取締役13名のうち7名を独立役員として指定する予定であり、その結果、当社の取締役の過半数が独立社外取締役となります。
監査等委員でない取締役候補者は、次のとおりです。
定時：12回／12回(100％)
臨時：7回／7回(100％)
9年（本株主総会終結時）
65,773 株（12,473 株）
株式会社NTTデータ国内事業準備会社 代表取締役社長
長年にわたる金融分野、法人分野における組織運営等、経営に関する豊富な経験、実績を有しております。また、2018年から代表取締役社長として経営を担っております。これらの豊富な経験及び実績を活かして、今後も当社グループの事業推進を図るとともに、業務執行の監督等の役割を担うことが期待されるため、取締役候補者としました。
23,236 株（6,236 株）
該当なし
長年にわたる法人分野における組織運営に加え、コーポレート部門における豊富な経験、実績を有しております。これらの経験及び実績を活かして、当社グループの事業推進を図るとともに、業務執行の監督等の役割を担うことが期待されるため、取締役候補者としました。
定時：12回／12回(100％)
臨時：7回／7回(100％)
3年（本株主総会終結時）
45,683 株（7,483 株）
株式会社NTT DATA, Inc. 代表取締役社長
NTTグループ会社及び当社におけるグローバル事業経営等の豊富な経験、実績を有しております。これらの経験及び実績を活かして、今後も当社グループの事業推進を図るとともに、業務執行の監督等の役割を担うことが期待されるため、取締役候補者としました。
500 株
該当なし
日本電信電話株式会社及びNTTグループ会社における、経営管理・財務等の豊富な経験、実績を有しております。これらの経験及び実績を活かして、当社グループの事業推進を図るとともに、業務執行の監督等の役割を担うことが期待されるため、取締役候補者としました。
定時：12回／12回(100％)
臨時：7回／7回(100％)
7年（本株主総会終結時）
11,900 株
株式会社リケン 取締役
いちよし証券株式会社 取締役
金融分野における豊富な経験、財務・国際金融に関する幅広い知見を有しております。これをもって、社外取締役として、業務執行の監督機能強化への貢献及び幅広い視点からの助言が期待されるため、社外取締役候補者としました。
平野英治氏は、当社が上場している東京証券取引所の定める独立性基準及び当社が定める独立役員の独立性判断基準（※）を満たしております。
同氏が経営委員長を務めておりました年金積立金管理運用独立行政法人と当社との間には取引がございますが、直近3事業年度における当社と同法人との取引合計額は、当該各事業年度における当社の単体売上高と比較していずれも1％未満であります。同氏が取締役代表執行役副会長を務めておりましたメットライフ生命保険株式会社と当社との間には取引がございますが、直近3事業年度における当社と同社との取引合計額は、当該各事業年度における当社の単体売上高と比較していずれも1％未満であり
ます。同氏が取締役副社長を務めておりましたトヨタファイナンシャルサービス株式会社と当社との間には取引がございますが、直近3事業年度における当社と同社との取引合計額は、当該各事業年度における当社の単体売上高と比較していずれも1％未満であります。同氏が業務執行者を務めておりました日本銀行と当社との間には取引がございますが、直近3事業年度における当社と同行との取引合計額は、当該各事業年度における当社の単体売上高と比較していずれも1％未満であります。
上記理由により、同氏の独立性は確保されていると判断しております。
※当社が定める独立役員の独立性判断基準につきましては、招集通知の35頁をご参照ください。
定時：12回／12回(100％)
臨時：7回／7回(100％)
4年（本株主総会終結時）
7,800 株
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役
行政実務及び経済学に関する研究や外交を通じて培った、高い見識と豊富な経験を有しております。これをもって、社外取締役として、業務執行の監督機能強化への貢献及び幅広い視点からの助言が期待されるため、社外取締役候補者としました。なお、同氏は、社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しました。
藤井眞理子氏は、当社が上場している東京証券取引所の定める独立性基準及び当社が定める独立役員の独立性判断基準（※）を満たしております。
上記理由により、同氏の独立性は確保されていると判断しております。
※当社が定める独立役員の独立性判断基準につきましては、招集通知の35頁をご参照ください。
定時：12回／12回(100％)
臨時：7回／7回(100％)
3年（本株主総会終結時）
0 株
NTT DATA Europe & Latam, S.L.U. Director of the Board
NTT DATA EMEA LTD. Director of the Board
株式会社NTT DATA, Inc. 取締役
欧州を中心とした海外市場における経営の豊富な経験、実績を有しております。これらの経験及び実績を活かして、今後も当社グループの事業推進を図るとともに、業務執行の監督等の役割を担うことが期待されるため、取締役候補者としました。
定時：12回／12回(100％)
臨時：7回／7回(100％)
3年（本株主総会終結時）
14,000 株
エーザイ株式会社 取締役
株式会社りそなホールディングス 取締役
グローバルビジネスにおける豊富な経営経験、ITに関する高い見識を有しております。これをもって、社外取締役として、業務執行の監督機能強化への貢献及び幅広い視点からの助言が期待されるため、社外取締役候補者としました。
池史彦氏は、当社が上場している東京証券取引所の定める独立性基準及び当社が定める独立役員の独立性判断基準（※）を満たしております。
同氏は2016年10月から2017年9月まで、当社の経営戦略検討と変革実現のために、ITやグローバルビジネスに見識を持つ社外の有識者から意見を得ることを目的として設置した第三期アドバイザリーボードメンバーであり、同氏と当社との間には、アドバイザリーボードメンバーとしての報酬支払いの取引がありましたが、その報酬は年額500万円未満であり、独立性に関して懸念はないものと判断しております。
同氏が会長を務めておりました一般社団法人日本自動車工業会と当社との間には取引がございますが、直近3事業年度における当社と同法人との取引合計額は、当該各事業年度における当社の単体売上高と比較していずれも1％未満であります。同氏が代表取締役会長を務めておりました本田技研工業株式会社と当社との間には取引がございますが、直近3事業年度における当社と同社との取引合計額は、当該各事業年度における当社及び同社の単体売上高の双方からみて、いずれも1％未満であります。
上記理由により、同氏の独立性は確保されていると判断しております。
※当社が定める独立役員の独立性判断基準につきましては、招集通知の35頁をご参照ください。
定時：10回／10回(100％)
臨時：5回／5回(100％)
1年（本株主総会終結時）
800 株
TDK株式会社 取締役会長
グローバルビジネスにおける豊富な経営経験、人財・組織力の最大化に関する高い見識を有しております。これをもって、社外取締役として、業務執行の監督機能強化への貢献及び幅広い視点からの助言が期待されるため、社外取締役候補者としました。
石黒成直氏は、当社が上場している東京証券取引所の定める独立性基準及び当社が定める独立役員の独立性判断基準（※）を満たしております。
上記理由により、同氏の独立性は確保されていると判断しております。
※当社が定める独立役員の独立性判断基準につきましては、招集通知の35頁をご参照ください。
（注1）日本電信電話株式会社は当社の親会社です。また、東日本電信電話株式会社は日本電信電話株式会社の子会社であり、エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社は日本電信電話株式会社の子会社である株式会社NTTドコモの子会社です。
（注2）本間洋氏は、日本電子決済推進機構会長を兼職しております。当社は同機構より建物賃貸料及び業務委託費を受領しており、当社は同機構に対して年会費を支払っております。
なお、その他の取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
（注3）中山和彦氏は、2023年6月22日付で日本電信電話株式会社執行役員を退任予定です。
（注4）平野英治、藤井眞理子、池史彦及び石黒成直の4氏の選任が承認された場合、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を4氏と継続する予定です。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としています。
（注5）当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、これにより、被保険者が会社役員などの地位に基づいて行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用などを補償することとしています。ただし、被保険者自身が贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行ったことに起因して被保険者が被る損害などについては補償対象外とすることにより、役員などの職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
（注6）中山和彦氏は、過去10年間において当社の特定関係事業者である日本電信電話株式会社及びエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社の業務執行者であったとともに、現在も日本電信電話株式会社の業務執行者であり、その地位及び担当に関する事項は、「略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況」に記載のとおりです。
（注7）各候補者が所有する当社の株式数には、内数として表示している株式報酬制度に基づき退任後に交付される予定の株式の数（業績連動型株式報酬制度（信託型）における権利確定済みポイント相当数）を含めて表示しています。当社の取締役報酬制度の概要は、事業報告「3.コーポレート・ガバナンスの状況(4)会社役員に関する事項②取締役の報酬等に関する方針並びにその総額」をご参照ください。
