第35回定時株主総会 招集ご通知 証券コード : 9613
第35回定時株主総会 招集ご通知 証券コード : 9613
（注1）取締役 鈴木正範、佐々木裕、有本武司、小畑哲哉及び佐藤りえ子の5氏は、2022年6月16日開催の第34回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しました。
（注2）取締役 本間洋氏は、当事業年度中にNTT株式会社（現、株式会社NTT DATA, Inc.）取締役を退任しました。取締役 西畑一宏氏は、当事業年度中にNTT Data International L.L.C. Chairman 及びNTT DATA Europe & Latam, S.L.U. Vice Chairmanを退任しました。取締役 Patrizio Mapelli氏は、当事業年度中にTriboo S.p.A. Board Memberを退任しました。
（注3）当社は取締役 平野英治、藤井眞理子、池史彦及び石黒成直の4氏並びに監査等委員である取締役4氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としています。
（注4）当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、これにより、被保険者が会社役員などの地位に基づいて行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用などを補償することとしています。ただし、被保険者自身が贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行ったことに起因して被保険者が被る損害などについては補償対象外とすることにより、役員などの職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。当事業年度における当該契約の被保険者は、当社取締役（監査等委員である取締役を含む。）、当社執行役員であり、その保険料の9割を会社が負担しています。
（注5）当社は、内部統制に係る会議への出席や情報収集による実効性のある監査を実施する観点から、常勤の監査等委員を選定しております。
（注6）取締役（常勤監査等委員）岡田顯彦氏は、日本電信電話株式会社において財務部門の業務経験があることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。取締役（常勤監査等委員）桜田桂氏は、会計検査院の職務に携わった経験があることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。取締役（常勤監査等委員）星知子氏は、公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
（注7）取締役 平野英治氏が兼職しているいちよし証券株式会社と当社との間に取引関係がありますが、その取引額は、当事業年度における当社の単体売上高の1%未満です。取締役 藤井眞理子氏が兼職している株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループと当社との間に取引関係がありますが、その取引額は、当事業年度における当社の単体売上高の1%未満です。取締役 池史彦氏が兼職しているエーザイ株式会社及び株式会社りそなホールディングスと当社との間に取引関係がありますが、その取引額は、当事業年度における当社の単体売上高の1%未満です。取締役（監査等委員）稲益みつこ氏が兼職している株式会社セブン＆アイ・ホールディングスと当社との間に取引関係がありますが、その取引額は、当事業年度における当社の単体売上高の2%未満です。
(a) 個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針
2023年5月11日開催の取締役会において、新たに取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針（以下、「決定方針」という。）を決議しております。決定方針は以下のとおりです。
当社の監査等委員でない取締役の報酬に係る方針及び報酬の構成・水準については、客観性・透明性を確保するために、親会社、独立社外取締役及び監査等委員である取締役に対して報酬決定の方針の説明を行い、適切な助言を得た上で、株主総会で決議された額の範囲内で、独立社外取締役7名を含む13名の取締役で構成される取締役会にて決定しております。また、個人別の報酬の額については、取締役会からの委任を受けた代表取締役社長である本間洋が決定することとしております。この権限を代表取締役社長に委任している理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、適切な判断が可能であると考えているためです。また、当社は、当該権限が適切に行使されるよう、当該権限の委任に当たり、社外取締役の意見及び監査等委員会の報酬に対する意見陳述権を尊重しながら行使するものとする措置を講じております。
監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の個人別の報酬については、月額報酬（基本報酬）と賞与（短期の業績連動報酬）、並びに役員持株会を通じた自社株式取得及び株式報酬（中長期の業績連動報酬）から構成することとしております。月額報酬は、月例の固定報酬とし、役位ごとの役割の大きさや責任範囲に基づき支給することとし、賞与は、当該事業年度の業績を勘案し毎年6月に支給することとしております。なお、賞与の業績指標については、中期経営計画で掲げた目標を指標に設定しており、その理由としては、取締役の報酬と当社の企業価値との連動性をより明確にし、中期経営計画における目標達成に向けた意欲を高めるためであります。また、賞与の算定方法は、各目標の対前年改善度又は計画達成度を指標ごとにあらかじめ定めた方法により支給率に換算した上で、各指標のウェイトに基づき加重平均し、これに役位別の賞与基準額を乗じることにより算定しております。([賞与の業績指標]をご参照ください)。
また、自社株式取得については、常勤取締役に対し、中長期の業績を反映させる観点から、毎月、一定額以上を拠出し役員持株会を通じて自社株式を購入することとしており、購入した株式は在任期間中、そのすべてを保有することとしております。株式報酬は、当社が設定した信託を用いて、毎年6月に役位に応じたポイントを付与し、中期経営計画の終了年度の翌年度6月に、業績指標の達成度に応じて業績連動係数を決定し、これに累積ポイント数を乗じて交付する株式数を算定することとしております。なお、株式の交付は退任時に行うこととしております。株式報酬の業績指標は、中期経営計画において恒久的に中核となる財務指標である連結売上高及び連結営業利益率を選定しています。
報酬構成割合は、標準的な業績の場合、おおよそ「固定報酬：短期の業績連動報酬：中長期の業績連動報酬＝50%：30%：20%」としております。
なお、グループ会社の取締役を兼務する場合は、その役位ごとの役割の大きさや責任範囲、及び実際の業務執行の状況等に基づき、それぞれの会社において報酬を設定し、支給することとしています。
監査等委員でない社外取締役の報酬については、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、月額の固定報酬のみを支給することとしています。
監査等委員でない取締役の個人別の報酬などの内容に係る決定に関する方針の概要は以上のとおりですが、取締役の個人別の報酬などの内容の決定にあたっては、独立社外取締役、監査等委員である取締役及び親会社からの多角的な見地からの助言を踏まえ決議しているものであり、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬などの内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議にて決定しており、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、月額の固定報酬のみを支給することとしています。
[賞与の業績指標]
中期経営計画で掲げた財務目標等を業績指標として設定し、対前年改善度及び計画達成度で評価しています。賞与の算定方法は、業績指標ごとにあらかじめ定めた方法により支給率に換算した上で、各業績指標を下表の評価ウェイトに基づき加重平均し、これに役位別の月額報酬に一定数を乗じた数を乗じて算定しています。
なお、2023年度以降の賞与の業績指標として、財務指標については、中期経営計画で掲げているとおり、更なる事業成長を重要視する観点から、EBITDA及び設備投資の指標を追加するとともに、サステナビリティ指標について、収益創出の源泉となる従業員がより専門性を高め、成長実感と働きがいを得られる環境を作る観点から従業員エンゲージメント率を追加する予定です。
(b) 当事業年度に係る取締役の報酬等の総額
各指標の結果に基づく業績連動報酬を含めた当事業年度に係る取締役の報酬等の総額については下表のとおりです。なお、監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の当事業年度における賞与の業績指標は、営業利益、海外営業利益率、ROIC、温室効果ガス排出量、B2B2X収益額については計画を達成しておりますが、女性の新規管理者登用率は僅かながら計画の達成に至りませんでした。
（注1） 上記には、2022年6月16日開催の第34回定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員でない取締役3名、監査等委員である取締役2名を含んでいます。
（注2） 監査等委員でない取締役の報酬額については、2021年6月17日開催の第33回定時株主総会において、①金銭報酬の額：年額4億6,000万円以内（社外取締役の上限額5,000万円を含む）、②役員持株会を通じた当社株式の取得の資金として取締役に支給する額：年額3,000万円以内、③業績連動型株式報酬制度に拠出する金員：年額9,000万円以内と決議いただいておりましたが、2022年6月16日開催の第34回定時株主総会において、①の金銭報酬の額において、社外取締役の上限額を8,000万円以内へ変更する旨、決議いただいております。なお、当該株主総会終結時において監査等委員でない取締役は9名（うち、社外取締役は4名）です。
（注3） 監査等委員である取締役の報酬額については、2020年6月17日開催の第32回定時株主総会において、監査等委員である取締役（4名）の報酬額を年額1億5,000万円以内と決議いただいています。なお、当該株主総会終結時において、監査等委員である取締役は4名です。
（注4） 株式報酬支給額は、当期分として付与されることが確定したポイント数に、信託が当社株式を取得した際の時価（１株当たり2,115円）を乗じた額を費用計上した額です。
(a) 社外役員の重要な兼職等の状況
社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）の他の法人における重要な兼職の状況については、前記「(4)①取締役の氏名等」のとおりであり、各重要な兼職先と当社との間に重要な取引関係はありません。
(b) 当事業年度における主な活動状況
(c) 当事業年度に係る社外役員の報酬等の総額
（注）上記は、「②(b)当事業年度に係る取締役の報酬等の総額」に含まれています。