第4号議案
監査等委員である取締役3名選任の件

監査等委員である取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

　平尾一氏氏は、海外現地法人での長い勤務経験から国際感覚が身についていることに加え、財務および会計に関する相当程度の知見を有しているため、グローバルな視点から当社および国内外子会社の監査を行っております。
　今後も、監査役および監査等委員である取締役として培った専門知識や経験により取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため、引き続き選任をお願いするものであります。

候補者と当社との間の特別の利害関係について

　同氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

責任限定契約について

　当社は、平尾一氏氏との間に会社法第427条第1項の規定に基づき同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額となっております。同氏が再任された場合には、当該契約を継続する予定であります。

監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

　岩﨑吉彦氏は、社外取締役および社外監査役となること以外の方法で会社の経営に参加したことはありませんが、税務行政における専門知識と豊富な経験に加え、財務および会計に関する相当程度の知見を有しているため、外部の視点から助言やアドバイスを行っております。
　今後も税務、財務および会計の観点などから取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため、引き続き監査等委員である社外取締役としての選任をお願いするものであります。

候補者と当社との間の特別の利害関係について

　同氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

独立性について

　同氏は株式会社東京証券取引所に対し独立役員として届け出ており、同氏が再任された場合は、引き続き独立役員となる予定であります。
　なお、当社の「社外取締役の独立性に関する基準」につきましては、「ご参考」をご参照ください。

責任限定契約について

　当社は、岩﨑吉彦氏との間に会社法第427条第1項の規定に基づき同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額となっております。同氏が再任された場合には、当該契約を継続する予定であります。

重要な兼職の状況

桃尾・松尾・難波法律事務所パートナー弁護士
ソレイジア・ファーマ株式会社社外監査役
住友林業株式会社社外監査役
大正製薬ホールディングス株式会社社外監査役

監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

　松尾　眞氏は、社外取締役および社外監査役となること以外の方法で会社の経営に参加したことはありませんが、弁護士として高度な専門知識や広範な識見により法曹界で活躍するとともに、上場会社の豊富な社外役員経験により実業界にも精通しているため、取締役会等において法的な観点などから指導や助言を行っております。
　今後も法律の専門知識を取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため、引き続き監査等委員である社外取締役としての選任をお願いするものであります。

候補者と当社との間の特別の利害関係について

　同氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

独立性について

　同氏は桃尾・松尾・難波法律事務所のパートナー弁護士であり、当社は同法律事務所との間で、法律顧問契約の取引関係がありますが、双方いずれにおいても連結売上高または取引額の1％未満および1,000万円未満と僅少であり、当社の定める独立性基準を満たしているため、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。
　また、同氏は株式会社東京証券取引所に対し独立役員として届け出ており、同氏が再任された場合は、引き続き独立役員となる予定であります。
　なお、当社の「社外取締役の独立性に関する基準」につきましては、「ご参考」をご参照ください。

責任限定契約について

　当社は、松尾　眞氏との間に会社法第427条第1項の規定に基づき同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額となっております。同氏が再任された場合には、当該契約を継続する予定であります。